辽宁高院二审认为，本案当事人争议的焦点问题是：一、案涉房产所有权及土地使用权的真正受让人是羽田制造所还是弘丰公司；二、羽田制造所购买龙王塘办事处的土地使用权是否违反法律规定。
关于案涉房产所有权及土地使用权的真正受让人是羽田制造所还是弘丰公司的问题。一审认定案涉房产所有权及土地使用权的真正受让人是羽田制造所，主要依据是日本国东京羽田钢管制作所与弘丰公司签订的《转让合同》A及弘丰公司的致函。首先，《转让合同》A系复印件，对该份能够直接证明其合同权利的重要证据，大连羽田公司无法提供证据原件，亦不能对此作出合理解释。第二，《转让合同》A的受让方是日本国东京羽田钢管制作所。尽管弘丰公司2004年6月3日在《致函》中自认签订了转让合同，明确受让方是日本国东京羽田钢管制作所。但现有证据不能证明羽田制造所与日本国东京羽田钢管制作所系同一法人。且在致函之后的2007年 12月8日大连羽田公司仍在依据《租赁合同》以租金的名义向龙王塘办事处付款。第三，大连羽田公司与弘丰公司签订了《租赁合同》，并在其内部董事会决议以及就企业搬迁向有关部门的请示文件中承认租赁弘丰公司厂房及土地等相关事宜。大连羽田公司向龙王塘办事处支付的款项亦明确记载为租金或还款，并非一审认定的代羽田制造所支付的转让款。第四，龙王塘办事处虽然在一、二审庭审中及向上级部门的请示中认为羽田制造所是案涉资产的受让方，但其无法否定与弘丰公司签订的案涉资产的转让合同；当未能如期收到转让款时，龙王塘办事处亦是向弘丰公司去函要求支付欠款。这说明龙王塘办事处承认弘丰公司是偿还欠款的主体，是资产受让方；时任龙王塘办事处具体负责此项工作的副主任王国珉亦证明案涉资产的受让方是弘丰公司。综上，案涉资产的真正受让人是弘丰公司而非羽田制造所，一审法院对此认定有误。大连羽田公司根据羽田制作所的《确认函》主张其享有案涉房产所有权及土地使用权的诉讼观点，缺乏证据支持。对弘丰公司所提相关上诉理由，予以支持。
关于羽田制造所受让国有土地使用权是否违反法律规定的问题。本案诉争标的是国有土地使用权和房屋所有权，本案又系涉外案件。根据《
中华人民共和国物权法》第
八条关于“其他相关法律对物权另有特别规定的，依照其规定”的特别法优先原则，本案应适用《
中华人民共和国土地管理法》和《
中华人民共和国外资企业法》。《
中华人民共和国土地管理法》第
八十五条规定：“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的，适用本法；法律另有规定的，从其规定”。据此，外资企业应受
土地管理法调整。而《
中华人民共和国外资企业法》所指的外资企业不包括外国的企业。根据物权法定原则，对物权的取得没有法律规定的就是法律所禁止的。羽田制造所是日本企业，其受让中国土地使用权没有法律依据。
关于弘丰公司提出大连羽田公司由合资公司变更为独资公司过程中，向工商部门呈报虚假材料，骗取公司注册登记，大连羽田公司不具备诉讼主体资格的问题。大连羽田公司提供了大连市旅顺口区对外贸易经济合作局《关于大连羽田公司股权转让的批复》，又提供了大连市人民政府和大连市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《企业法人营业执照》。证明大连羽田公司为外资企业，其具有诉讼主体资格。至于其在工商部门是否有骗取注册登记行为，不属于法院审理范围。
综上，一审判决认定事实错误，适用法律不当，辽宁高院依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款第(三)项、第
一百五十八条之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销一审判决；二、驳回大连羽田公司的诉讼请求。一审案件受理费93 800元、诉讼保全费 5000元，二审案件受理费93 800元，均由大连羽田公司承担。
大连羽田公司不服二审判决，向本院申请再审，请求撤销二审判决，改判维持一审判决，支持大连羽田公司的诉讼请求并由弘丰公司承担诉讼费用。理由：1．我国法律并不禁止外国企业取得中国土地使用权和房屋所有权。二审判决认定羽田制造所是日本企业，其受让中国土地使用权没有法律依据，属于适用法律错误。(1)国家土地管理局1990年3月9日《关于对外国人出让转让土地使用权核发土地证书问题的批复》中规定，关于颁发出让、转让给外商、华侨及港、澳、台商的国有土地使用权证书问题，暂由省级人民政府颁发，县级以上人民政府土地管理部门按照国家有关规定具体办理。待国家国有土地使用权出让、转让条例正式颁布后，按新规定执行。《
中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年5月19日起施行)第
三条规定，中华人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人，除法律另有规定者外，均可依照本条例的规定取得土地使用权，进行土地开发、利用、经营。根据上述规定，羽田制造所购买涉案资产，符合法律规定。(2)二审判决认定“根据物权法定原则，对物权的取得没有法律规定的就是法律禁止的”。涉案合同签订的时间是2002年，而《
中华人民共和国物权法》是2007年10月 1日起实施。因此，本案纠纷不应适用
物权法的规定，且物权法定原则是指物权的种类和内容法定。
物权法并没有对取得物权的主体作出禁止性规定。2．本案证据已充分证明涉案资产的受让人是羽田制造所，二审判决却认定受让人是弘丰公司。二审判决存在多处严重的基本事实认定错误。 (1)本案的证据已充分证明签订《转让合同》A的主体为羽田制造所，各方当事人对此也无异议，二审判决却认定“现有证据不能证明羽田制造所与日本国东京羽田钢管制作所系同一法人”。(2)弘丰公司对只有复印件的《转让合同》A在庭审中强调是意向书，但二审判决却以复印件为由，不予采信。根据弘丰公司的致函、签约录像等形成的证据链条，均可以佐证该《转让合同》A的真实性。大连羽田公司不能提交《转让合同》A原件的原因在于其被前羽田制造所的工作人员袁君胜持有，拒不交出。(3)大连羽田公司与龙王塘办事处之间并无租赁关系，其支付给龙王塘办事处的款项实为转让款。弘丰公司在《致函》中确认每年付给龙王塘办事处的转让费是由大连羽田公司以租金的方式进行支付的。二审判决却错误的认定“大连羽田公司向龙王塘办事处支付的款项亦明确记载为租金或还款，并非一审认定的代羽田制造所支付的转让款”。(4)大连羽田公司与弘丰公司签订的《租赁合同》，并非双方真实意思表示，《租赁合同》也并未实际履行。二审判决却以该《租赁合同》作为认定资产受让人为弘丰公司的理由之一，属于事实认定错误。(5)涉案资产一直是由大连羽田公司实际行使占有、使用、收益的所有权权能，相关权证一直是由羽田制造所及大连羽田公司保管，充分证明涉案资产的受让人是羽田制造所，羽田制造所委托大连羽田公司实际履行了《转让合同》B。(6)龙王塘办事处作为资产出让人，自始即知悉并一直认可羽田制造所是资产受让人。二审判决错误地认定龙王塘办事处“无法否定与弘丰公司签订的案涉资产的《转让合同》”。3．二审判决中还存在其他严重事实认定错误。(1)二审判决错误认定“2002年2月10日，大连羽田公司法律顾问陈文卿给大连羽田公司和羽田制造所董事长野口广就本案涉及的资产购买事宜提出《法律意见书》”。弘丰公司对此仅提供了复印件，并无原件，且大连羽田公司和羽田制造所并未认可该证据。(2)二审判决错误认定“2002年5月2日，袁君胜向弘丰公司及法定代表人杜丕福经理出具《联系函(承诺书)》”。该联络函并未加盖羽田制造所的公章，羽田制造所一审中已明确从未对袁君胜作出这样的授权，且袁君胜与杜丕福存在关联关系。(3)二审判决错误认定“2002年5月8日，龙王塘办事处向弘丰公司提交一份《证明函》”。该证据没有龙王塘办事处的公章，不是原件，龙王塘办事处未予认可。(4)二审判决错误认定“2004年6月1日，王国珉向袁君胜出具一份《国有土地使用证、房屋所有权证交接清单》”。从该证据的落款时间和内容可以证明该证据是不真实的。(5)二审判决错误认定“2004年6月12日袁君胜向杜丕福出具一份《国有土地使用证、房屋所有权证收条》”。袁君胜和杜丕福存在关联关系，该证据不具有真实性。且二审判决认定 2004年6月1日袁君胜将有关权证移交王国珉，又认定2004年6月12日袁君胜才收到杜丕福移交的有关权证。两者明显逻辑错误。(6)二审判决错误认定“2004年 12月27日，由于王国珉工作调动，时间紧，联系不到弘丰公司，就将案涉厂房、土地的产权证照交给大连羽田公司姜运国经理”。王国珉的上述证言明显不合逻辑，没有事实依据。(7)二审判决错误地对与弘丰公司法定代表人存在密切关系的袁君胜的证言作为事实予以认定。
