河南省高级人民法院对一审查明的事实予以确认。
河南省高级人民法院二审认为：启迪公司与国华公司之间争议的焦点问题是双方签订的《9．18协议》及《10．26协议》中科美咨询公司变更登记的注册资金1000万元等由国华公司负责筹集的约定是否有效，启迪公司依此约定没有实际出资是否享有科美投资公司的股权。上述协议的效力决定了各方享有的股权是否合法。《9．18协议》是刘继军代表珠海分校工程学院项目策划和运营方与张军签订的，刘继军用以出资的是教育资源，实际出资的是张军。在签订《9．18协议》后，刘继军等通过股权转让的方式将科美咨询公司的股东由刘继军等三位个人变更为启迪公司、国华公司及豫信公司。同日，启迪公司与国华公司及豫信公司达成《10．26协议》，并且签署了科美投资公司的公司章程，对各方出资及所占股权比例进行了约定，在《10．26协议》中，由《9．18协议》中约定的教育资源出资转换为现金。上述协议的签订过程实质上是刘继军将其掌握的教育资源转换为启迪公司的资源作为出资，国华公司负责实质上的现金出资。按照教育部的相关规定，普通高等学校主要利用学校名称、知识产权、管理资源、教育教学等参与办学。社会组织或者个人主要利用资金、实物、土地使用权等参与办学。本案中刘继军等名义上是以现金出资，实质上是以教育资源作为出资。双方实际上是通过签订协议的方式规避了我国相关法律的禁止性规定，《9．18协议》应属无效协议。在此协议的基础上，启迪公司与国华公司及豫信公司达成《10．26协议》也违反了法律的规定，国华公司代启迪公司出资的行为因违反法律规定而无效。原审判决确认的启迪公司占科美投资公司 5％股份、豫信公司占科美投资公司15％股份该院予以确认。启迪公司上诉称按照
公司法的规定完成出资，《9．18协议》及《10．26协议》是合法的商业交易行为等理由，缺乏证据予以证明，该院不予支持。该院经审判委员会讨论，按照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款第 (一)项之规定，于2010年3月24日作出 (2009)豫法民二终字第20号民事判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费46 800元，由启迪公司负担。
启迪公司不服上述民事判决，向本院申请再审称：(一)原审法院对本案的基本法律事实的认定和判决自相矛盾，错误严重。本案的主要焦点就是启迪公司500万元出资是否有效，50％的股权是否有效 1．原审法院按照《
独立学院设置与管理办法》 (中华人民共和国教育部令第26号令)的相关规定认定《9．18协议》属无效协议是错误的。《9．18协议》是设立科美咨询公司的协议，并非合作办学协议，不能适用教育部的相关规定，而且，《9．18协议》签订于 2006年，而教育部第26号令自2008年4月1日起施行，原审法院违反了法不溯及既往的原则。2．原审法院认定《9．18协议》无效，《10．26协议》违反法律规定，并进而认定国华公司代启迪公司出资的行为无效，国华公司代启迪公司出资的500万元对应的50％股份属国华公司所行，却又认定了同样是国华公司代出资的50万元和 150万元对应的5％和15％的股份属启迪公司和豫信公司所有，前后矛盾。3．启迪公司注册资金的来源并不能构成判定其注册资金到位与否的根据。启迪公司已提供银行进账单和会计师事务所的验资报告及工商局依法核准的注册资金登记证明，证明了启迪公司的注册资金已完全合法到位并已经法定程序确认。500万元保证金无论启迪公司该不该动用，法院都不应作为判定50％股份归谁所有的依据。按照《10．26协议》约定，公司注册资金1000万元全部由国华公司负责投入。国华公司向豫信公司足额汇款150万元，但仅向启迪公司汇款50万元，表明国华公司对于启迪公司将国华公司此前汇入科美咨询公司账户上的 500万元转入启迪公司账户上，并准备用于变更后的科美投资公司注册资金的验资的事实，不仅是知道的，也是完全同意的，与三方签订的投资协议约定的内容也完全一致，不存在违反国华公司真实意思的问题，也不存在一审法院认定的“这种资金倒流再流回的做法有悖减信”的问题。(二)公司股东的出资状况与公司章程约定的所占股权比例不存在任何关系。股权比例经公司章程确定后不能擅自改变。公司章程确定和工商部门确认的股权比例，对各位股东均具有约束力，具有法定性。原审法院漠视当事人真实意思表示及合同约定，错误地根据资金来源修改了公司章程明确约定的股东出资和股权比例。《9．18协议》与《10．26协议》是各方当事人真实意思表示，并不违反任何国家法律规定、国华公司支付给启迪公司和豫信公司用于利，美咨询公司的增资注册的资金亦不违反任何现有公司法律规定。更何况本案中科美投资公司的注册资金1000万元全都是货币资金，并不存在以非货币出资的问题。也没有任何法律规定注册资金的来源必须是股东本人的自有资金。(三)原审法院地域管辖错误。公司股东之间因出资、权益分配等问题出现纠纷，均是由公司住所地人民法院受理。本案公司注册地、合同签订地、合同履行地均在珠海市，原审法院对本案没有管辖权。本案应提审或指定管辖再审。综上，请求： 1．撤销河南省高级人民法院(2009)豫法民二终字第20号民事判决和河南省开封市中级人民法院(2007)汴民初字第69号民事判决；2．由最高人民法院提审或者将该案移送到珠海市中级人民法院进行再审；3．驳回被申请人原一审全部诉讼请求；4．本案一审、二审、申请再审诉讼费用由被申请人承担。
