开封市中级人民法院一审查明，2006年9月18日，刘继军为甲方，张军为乙方签订《合作建设北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》(以下简称《9．18协议》)，约定：双方合作成立珠海市科美教育咨询有限公司(以下简称科美咨询公司)，并以公司名义与北京师范大学珠海分校 (以下简称珠海分校)签署合作协议，合作建设和运作珠海分校工程技术学院(以下简称珠海分校工程学院)。甲方以教育资本 (包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施)占科美咨询公司70％的股份，乙方以7000万元的资金投入珠海分校工程学院的建设和运作，占科美咨询公司30％的股份，本协议签署后10日内乙方将500万元保证金打入科美咨询公司账户，本协议生效。科美咨询公司与珠海分校协议签署协议之前，该保证金不能使用。科美咨询公司与珠海分校协议签署之后的15日内，乙方将1500万元打入科美咨询公司与珠海分校合作的共管账户，同时乙方将已经打入科美咨询公司的500万元保证金打入珠海分校作为履约保证金。科美咨询公司与珠海分校签署协议后90日内，乙方将 1000万打入共管账户，余款4000万随工程进度及时打入共管账户。在乙方投入的7000万回收完毕之前，双方在科美咨询公司的分配比例按照20％对80％。7000万元回收完毕之后按股份比例分配。2006年9月30日，国华公司将500万元保证金打入科美咨询公司账户(开户行：中国农业银行金鼎支行，账号44353401040003686)。 2006年10月24日，500万保证金被从科美咨询公司账户上打入启迪公司账户。 2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10．26协议》约定：(1)国华公司以现金出资人民币300万元，占公司注册资本30％；豫信公司以现金出资人民币150万元，占公司注册资本15％；启迪公司以现金出资人民币550万元，占公司注册资本55％。并约定三方应及时将缴纳的出资打入新设立公司筹委会账户。(2)对拟与珠海分校的办学合作项目的运作及利润的分配等事项作出了约定。(3)约定了科美投资公司的工商登记手续由启迪公司负责办理。(4)国华公司方张军出任科美投资公司董事长、法定代表人。(5)公司注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入。同日，通过了《珠海科美教育投资有限公司章程》约定：公司注册资本1000万元人民币。启迪公司认缴出资额550万元、比例55％，国华公司认缴出资额300万元、比例30％，豫信公司认缴出资额150万元、比例15％。各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。董事长由国华公司一方担任，副董事长由启迪公司一方担任。章程与《10．26协议》冲突的，均以《10．26协议》为准。2006年10月25日，应豫信公司和启迪公司要求，国华公司汇入豫信公司150万元，汇入启迪公司50万元。豫信公司将上述150万元汇入科美咨询公司账户(该账户同时为科美投资公司筹委会账户)作为其认缴出资。启迪公司将国华公司转来的50万元和10月24日从科美咨询公司账户转入的500万元保证金汇入科美咨询公司账户作为其认缴出资。国华公司将300万元汇入科美咨询公司账户作为其认缴出资。2006年10月31日，经珠海市工商局核准，科美咨询公司变更为科美投资公司。注册资金由50万元变更为1000万元，股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司。同日，科美投资公司与珠海分校签订了《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》，约定了合作办学项目的具体事项。2006年11月28日刘继军与张军签订《合作备忘》约定：(1)双方同意将科美咨询公司更名为科美投资公司。(2)公司股东由法人组成，启迪公司和豫信公司代表甲方，国华公司代表乙方，注册资金全部由乙方支付。其后，国华公司陆续投入 1750万元，连同1000万元出资共计投入 2750万元。启迪公司认可2006年11月2日以后国华公司才接管科美投资公司账户。在科美投资公司与珠海分校合作办学的过程中，双方产生矛盾，在是否与珠海分校继续合作上也发生争议，国华公司遂提起诉讼。

第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 页 共[8]页