二、关于《合作协议》第三条第15项的约定是否无效、其约定的终止条件是否成就的问题。
科技公司认为，《合作协议》第三条第 15项关于“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议”的约定应属于附条件终止协议条款，但所附条件“如因各种原因甲方重组上市未果”为非真正条件，该约定无效。华建电子公司、华建翻译公司认为，该约定不违反法律的强制性规定，应为有效。
本院认为，认定合同或者合同约定的条件无效，其依据是
《合同法》第
五十二条的规定。《合作协议》第三条第15项约定的条件，并不违反
《合同法》第
五十二条关于合同无效的规定，依法应当认定为有效。既然合同有效，就应当严格按照《合作协议》第三条第15项的约定内容履行。“如因各种原因甲方重组上市未果”这一条件如果已经成就，那么就应当“终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议”。本案中，虽然经过双方当事人特别是华建电子公司的一系列运作，但是华建电子公司的海外子公司最终未在香港上市是客观事实，符合双方的约定即“如因各种原因甲方重组上市未果”，故终止《合作协议》等合同的条件已经成就。因此，一审法院关于“对于上市未果，华建电子公司已通知旷世公司原股东，并要求终止合作协议。五被告没有依约协助两原告履行工商变更登记义务，恢复旷世公司的股权原状，其行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。因此，两原告以五被告没有履行合作协议约定的义务为由，要求将其各自持有旷世公司90％和10％的股权全部变更登记在被告谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司的名下，本院予以支持”的认定，符合双方的约定和法律规定，本院依法予以维持。根据《合作协议》的约定，双方对已履行的《股权转让协议》进行恢复原状，华建电子公司将其持有的25％旷世公司股权退还给科技公司，科技公司将取得转让该股权的对价，包括48 000元返还给华建电子公司。
三、关于一审法院股权恢复原状的判决是否违反了“一事不再理”的原则、是否与仲裁裁决矛盾的问题。
科技公司和谢雄平、张贺平都认为，仲裁裁决书已经裁决：1．华建电子公司向科技公司支付股权转让费300万元；2．华建电子公司向科技公司支付逾期付款利息 440 000元及从2005年12月1日起至股权转让款清偿完毕之日止的逾期付款利息 (按日万分之二点一计算)。如果人民法院再判决股权恢复原状，则违反了“一事不再理”的原则，与仲裁裁决矛盾。华建电子公司、华建翻译公司认为，各方根据《合作协议》和《框架协议》就旷世公司股权结构恢复原状的纠纷与各方根据《股权转让协议》就旷世公司股权转让款项支付的纠纷系不同法律关系，不符合“一事不再理”原则规定的情形，人民法院审理本案与北京仲裁委员会的裁决并不矛盾。
本院认为，一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则。理由是：由于“重组上市未果”，华建电子公司、华建翻译公司请求根据《合作协议》第三条第15项的规定就旷世公司股权结构恢复原状的纠纷与双方根据《股权转让协议》就旷世公司股权转让款项支付的纠纷系不同法律关系，是各方基于不同的法律事实提出的不同请求。从《合作协议》的约定来看，该协议的履行分为两个阶段，第一阶段是为了华建电子公司的海外子公司重组上市成功，进行旷世公司股权转让并支付股权转让款；第二阶段是如果“重组上市未果”，则恢复旷世公司股权结构并返还转让款。为履行第一阶段的约定事项，各方又签订了《股权转让协议》，并约定了仲裁条款，排除了人民法院的管辖权。该纠纷已经过北京仲裁委员会仲裁。但为履行第二阶段的约定事项，即“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议。对已经履行的部分，双方同意尽可能地恢复原状，包括 (但不限于)返还协议价格，恢复旷世科技股权架构、重新进行相应工商变更等，对由此给双方带来的损失，双方同意按照公平原则各自承担”，华建电子公司依据该约定提起诉讼，本案解决的正是履行《合作协议》第二阶段发生的纠纷。由于一审法院处理本案的依据并不是《股权转让协议》，而是《合作协议》第三条第15项，而仲裁所依据的是《股权转让协议》，并不是《合作协议》第三条第15项，基于仲裁裁决所依据的协议与一审法院处理本案所依据的协议不同，即一审法院并没有处理双方履行《股权转让协议》所发生的争议，仲裁裁决也明确表示不将《合作协议》纳入仲裁范围，也就是说，仲裁裁决所处理的“一事”即《股权转让协议》所发生的纠纷，人民法院并没有处理，所以一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则。
