华建电子有限责任公司、华建机器翻译有限公司与广州科技风险投资有限公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩合作协议纠纷案-法搜-中国法律信息搜索网

　　华建电子公司、华建翻译公司与科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩签订的《股权转让协议》约定了仲裁条款，且经过北京仲裁委员会的仲裁，该裁决已经发生法律效力。因华建电子公司须将其持有的25％旷世公司股权变更登记在科技公司名下，因此，科技公司取得股权转让款 48 000元，失去合法的依据，科技公司应将该款返还给华建电子公司。华建电子公司、华建翻译公司以科技公司违约给其造成的额外经济损失包括仲裁律师费5万元，华建电子公司应承担的仲裁费51 630元、往返广州调查取证费用16 805．3元，共计 118 435．3元，因上述损失与本案没有必然的因果关系，华建电子公司、华建翻译公司要求赔偿该损失的理由不能成立，不予支持。广州市中级人民法院于2007年8月 23日作出(2006)穗中法民二初字第220号民事判决：(一)解除华建电子公司、华建翻译公司与谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司于2003年12月签订的《合作协议》。(二)谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司在判决发生法律效力之日起一个月内协助华建电子公司、华建翻译公司，将华建电子公司、华建翻译公司各自持有的90％和10％旷世公司股权变更登记在科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩名下，分别由谢雄平持有46．11％，黄若浩持有14．33％，张贺平持有14．31％，仇绍明持有0．25％，科技公司持有25％。(三)科技公司在判决发生法律效力之日起十日内返还48 000元给华建电子公司。(四)驳回华建电子公司、华建翻译公司的其他诉讼请求。案件受理费70 842元，由华建电子公司、华建翻译公司共同负担690元；由谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司按各自持股比例负担70 152元。
　　科技公司不服一审判决，上诉称，一、《合作协议》所约定的终止条件为非真正条件，原审判决认定条件成就的依据不足，判令解除《合作协议》没有事实依据。二、原审判决无视已生效的仲裁裁决，在《股权转让协议》没有解除、撤销或被确认无效的情况下，迳行裁决恢复股权，严重违反“一事不再理”的原则，该判决一旦生效将出现与仲裁裁决冲突的严重结果，有损司法的权威。终止《合作协议》无法产生恢复股权比例的法律后果，原审判决判令恢复股权没有法律依据。北京仲裁委员会作出的(2006)京仲裁字第0474号裁决已经认定了以下事实：实际履行的是《股权转让协议》(转让 95％的股权)，该协议合法有效，科技公司有权要求继续履行即有权要求华建电子公司支付股权转让款300万元及违约金。华建电子公司向北京市第二中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，已被驳回。而本案中，华建电子公司、华建翻译公司提出请求事项是终止《合作协议》并恢复股权，而根据《合作协议》第三条第15项之约定，只有同时终止《合作协议》、《股权转让协议》和《框架协议》的前提下，才产生股权恢复的法律后果，而不是履行《合作协议》的法律后果，《合作协议》本身并没有涉及股权转让的具体事宜，仅仅终止《合作协议》无法产生恢复股权比例的法律后果。而原审法院在一审判决中未涉及《股权转让协议》(转让 95％的股权)，或确认该协议无效，却迳行判令恢复股权比例并要求科技公司返还依照生效仲裁裁决取得的款项是完全错误的判决。
　　张贺平不服一审判决，上诉称，一、原审判决割裂《合作协议》、《股权转让协议》及《股东转让出资合同书》之间的联系。华建电子公司、华建翻译公司的诉讼请求为终止《合作协议》，将华建电子公司名下的 36．11％的股权及华建翻译公司的10％股权变更至张贺平名下，但华建电子公司、华建翻译公司并没有同时请求解除《股权转让协议》及《股东转让出资合同书》，而《合作协议》仅是张贺平与华建电子公司、华建翻译公司之间的一份合作意向书，具体明确双方权利义务的是双方签订的《股权转让协议》及《股东转让出资合同书》。双方在工商行政管理部门办理登记备案的是《股东转让出资合同书》，而不是《合作协议》。张贺平在2003年、2004年是依据与华建电子公司、华建翻译公司签订的《股东转让出资合同书》，将持有的涉案公司46．11％的股权转让给华建电子公司、华建翻译公司，而华建电子公司、华建翻译公司并没有要求解除《股权转让协议》和《股东转让出资合同书》，因此，自然不能根据《合作协议》将股权返还给张贺平。二、原审判决适用法律不当，引用法律自相矛盾，其判决内容超过华建电子公司、华建翻译公司的诉讼请求。华建电子公司、华建翻译公司请求终止《合作协议》而不是解除该协议，而原审判决超过了华建电子公司、华建翻译公司的诉讼请求。三、北京仲裁委员会作出并生效的(2006)京仲裁字第0474号仲裁书，裁决华建电子公司、华建翻译公司支付 300万元的股权转让款给科技公司，且该裁决已生效并已执行，但原审判决却以判决内容推翻上述仲裁裁决，严重违反法律。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原审判决第一、第二项，驳回华建电子公司、华建翻译公司的诉讼请求。