科技公司答辩称，《合作协议》是双方的真实意思表示，合法有效，但是《合作协议》并没有实际履行，这只是双方合作的意向，对双方没有具体的约束力；科技公司不同意华建电子公司、华建翻译公司的第二项诉讼请求，其并没有请求终止《合作协议》，所以华建电子公司、华建翻译公司没有依据请求科技公司按照《合作协议》第三条第15项履行，在没有终止《股权转让协议》的前提下，其提出的第二项诉讼请求不能成立。
　　谢雄平、张贺平、仇绍明一审共同答辩称，同意科技公司的答辩意见，即《合作协议》只是双方的意向书，双方并没有实际履行，真正履行的是《股权转让协议》，《合作协议》无论是否合法有效，与变更股权架构没有联系，华建电子公司、华建翻译公司诉称没有参加经营策划，但旷世公司的董事都是由华建电子公司、华建翻译公司任命。
　　广东省广州市中级人民法院查明， 2003年12月25日，华建电子公司、华建翻译公司共同作为甲方与谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明及科技公司共同作为乙方签订一份《合作协议》约定，甲、乙双方就股权转让和投资事宜达成合作意向，甲方拟收购乙方持有的旷世公司的全部股权，同时，乙方拟作为甲方之海外拟上市公司的风险投资者；甲方承诺乙方关联公司可以按照《框架协议》的条款，获得甲方拟在香港创业板上市的子公司股份；为了甲方有关上市工作需要，乙方同意在此协议签订后，开始按甲方要求对旷世公司进行工商变更，但甲方承诺，至上市前旷世公司的实际控制人仍为乙方，其实际所有者权益在上市前不作任何改变；如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、《股权转让协议》和《框架协议》。对已经履行部分，双方同意尽可能地回复原状，包括(但不限于)返还协议价格，恢复旷世公司股权架构，重新进行相应工商变更登记等，对由此给双方造成的损失，双方同意按照公平原则各自承担。
　　上述协议签订的同一天，华建电子公司作为甲方与谢雄平、张贺平、黄若浩、仇绍明、科技公司作为乙方签订一份华建电子公司引进风险投资者的《框架协议》约定，甲方拟将业务重组并在香港创业板上市，甲方保证乙方在股份转让后要进行股权置换，即股权置换后乙方要拥有开曼华建8％的股权，但最终乙方拥有开曼华建的股权比例由该公司在发行招股时的总市值及经甲乙双方最终确认的可供乙方认购的市值数来确定；甲乙双方每股转让价格为开曼华建于香港创业板上市时的发行价格；甲方保证以开曼华建在香港创业板上市，如因各种原因而上市未果，则终止甲、乙双方签订的《合作协议》，并按《合作协议》中规定的方式返回乙方业已支付的全部款项等条款。
　　上述两份协议签订的当天，谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明及科技公司共同作为甲方与华建电子公司、华建翻译公司共同作为乙方签订一份《股权转让协议》，约定甲方持有旷世公司的股权95％转让给乙方，其中科技公司将其所持有的旷世公司 25％的股权全部转让给华建电子公司；如有争议，提请北京仲裁委员会解决。鉴于旷世公司注册资本为1200万元，科技公司向华建电子公司转让的注册资本额为300万元。以上股权转让后，旷世公司的股本结构是，谢雄平的出资金额为60万元，占注册资本5％，华建电子公司的出资金额为 1080万元，占90％，华建翻译公司的出资金额为60万元，占5％，双方依法办理了股权变更登记。2004年2月2日，华建电子公司、华建翻译公司及谢雄平召开股东会，决定同意谢雄平将其5％共60万元的出资转让给华建翻译公司，并办理了工商变更登记手续。

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