本院对原审查明的事实予以确认。
本院经再审认为：本案债权转让协议符合相关法律规定，是双方当事人真实意思表示，当属有效。二审法院对此认定正确，本院予以维持。
金融资产管理公司收购和处置银行不良金融债权，事关国家金融安全，具有较强的政策性，本案所涉债权转让协议，不能完全等同于一般民事主体之间的债权让与行为，具有高风险，高收益，与等价交换的市场规律有较为明显区别；不良债权交易的实物资产，不是一般资产买卖关系，而主要是一种风险与收益的转移。本案不良金融债权总额26亿元，仅以不到3％的价格成交，体现了不良金融债权处置的特殊性，这在一般民事主体之间的债权让与中一般是不会出现的。本案所涉转债标的是以资产包形式整体出售的债权，资产包内各不良金融债权良莠不齐，可回收比例各不相同，依照
财政部《关于金融资产管理公司债权资产打包转让有关问题的通知》第
二条第 (三)项规定，资产包应当科学合理组包，保证包内资产质量、形态、行业、地区分布等的合理性。所以，资产包一旦形成，即具有不可分割的性质，否则，上述合理性即被打破。故，本案合同所涉债权和实物资产，当属一个有机整体，不可分割。资产包整体买进，合同解除时也应当整体解除，资产整体返还。本案中，银盛天成公司将资产包中相对优质债权予以变卖，请求通过诉讼将其余部分予以解除，原审判由银盛天成公司返还资产包剩余的部分资产，对华融沈阳办显失公平。本院在庭审中询问银盛天成公司，是否能将资产包整体退还，银盛天成公司称由于其余部分已经处置，已经不可能实际退还。本案资产包整体债权总额26亿余元，其中实物资产1．3亿余元，实物资产额度仅占不良债权总额度的5％，且有大部分实物资产已经实际交付。虽然各单个资产标有价款，但那只是资产包整体作价的参考，无法预知每个单笔债权或实物资产是否能够回收。故华融沈阳办关于依照债权及实物资产转让合同第八条的约定，资产交付差额5％以内免责的抗辩可以成立。本案实物资产交付并非物权意义上的所有权转移，而是交付附属于不良债权对物的权利凭证，如法院的判决、裁定等。上述实物资产交付后，还需权利人通过自身操作，依法主张权利方有可能实现资产权益。原审确认华融沈阳办已将与实物资产相关的享有所有权和处分权的档案资料移交给银盛天成公司，银盛天成公司完全可以据此向实物占有人主张权利。当然，既然是属于不良债权，该实物资产是否能够清收存在不确定性风险，其中因企业破产分配及政策性破产不能主张权利的损失，依约应由不良资产买受者银盛天成公司承担。华融沈阳办未依约在实物资产所在地共同填写实物资产交接单，属一般违约行为，并不影响银盛天成公司清收债权，应属实物资产交付中的履约瑕疵，并非华融沈阳办迟延履行主要债务。华融沈阳办与银盛天成公司签订的债权及实物资产转让协议目的是公平合规的完成债权及实物资产的顺利转让，并无任何条款对银盛天成公司是否能够清收债权及对清收债权的比例作出承诺和规范。因此，华融沈阳办的行为不构成根本违约，转债合同目的已经基本达成。为保障交易公平和交易秩序，本案合同应予维持。银盛天成公司关于解除本案合同，返还剩余债权和实物资产并赔偿相关损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。原审引据
合同法第
九十四条第(三)、(四)款规定，认为华融沈阳办迟延履行合同主要义务，导致合同目的不能实现，并据此作出合同解除的判决，属于认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。
