关于华融沈阳办提出的本案合同的目的已经实现一节。银盛天成公司签订债权转让协议的目的是通过支付对价取得债权权利和实物资产的所有权或处分权，通过对债权的清收或实物资产的处置，取得高于购买成本的利润。从购买债权的总价款的构成看，购买实物资产的价款占购买全部资产价款的38％，所以该实物资产的交付直接影响合同目的的实现。华融沈阳办提出的协议中的7．5条、8条、9．3条、9．4条，均不属于华融沈阳办不履行实物资产交付义务的免责条款。关于华融沈阳办提出的原审认定葫芦岛起重机厂等两户土地权属均是划拨土地，依法不可转让，属适用法律错误问题。根据
最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释[2005]5号第
11条规定“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”华融沈阳办将未经人民政府批准的划拨土地使用权转让给银盛天成公司，该转让行为无效。
关于华融沈阳办提出的鞍山民族大厦一户债权认定的事实问题。华融沈阳办将享有的债务人为鞍山民族大厦的14笔债权转让给银盛天成公司，该笔债权是华融沈阳办受让于中国工商银行鞍山市分行的债权。华融沈阳办提供给银盛天成公司这 14户债权资料，在中国工商银行鞍山分行转让给华融沈阳办的债权资料中有12户的债权没有相关资料，华融沈阳办没有证据证明其交付的鞍山民族大厦一户债权的档案资料中有中国工商银行鞍山分行债权剥离时合同中记载的借款合同等相关资料。华融沈阳办对14户中的4户债权曾向法院提起诉讼，法院均判决华融沈阳办不享有这4户债权。华融沈阳办提出的该4个合同编号书写错误不影响实体债权取得问题，因缺乏证据支持，该院不予采纳。
该院依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款(一)项之规定，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 89 696元，由华融沈阳办承担。
申请再审人华融沈阳办不服上述民事判决，向本院申请再审称：银盛天成公司参加资产拍卖前曾对相关债权进行了调查，华融沈阳办对本案处理的资产瑕疵进行了尽职披露，没有不实陈述。整体打包处置的债权具有不可分性，不能分拆处理。华融沈阳办向银盛天成公司转让的实物资产并非实物本身，而是与债权相关的实物权利凭证，银盛天成公司诉请判令华融沈阳办交付实物，缺乏事实依据。原审支持银盛天成公司的诉讼请求，属认定事实不清。不良金融债权处置具有很强政策性，本案在辽宁高院二审审理期间，最高人民法院于2009年3月30日颁布了《
关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》，二审法院不予适用，而适用
合同法审视本案法律关系，属适用法律不当。
申请被再审人银盛天成公司答辩称： 1．原审认定事实清楚，华融沈阳办至今未能按合同约定履行实物资产交接义务，应当承担相应后果；2．由于华融沈阳办怠于履行实物资产交接义务，导致银盛天成公司不能实现合同目的，依法应对《债权及实物资产转让协议》予以解除；3．《债权及实物资产转让协议》是华融沈阳办提供的不可更改的格式合同，对合同7．5条、8条、 9．3条、9．4条等规定应当作出不利于华融沈阳办的解释，华融沈阳办不能依据上述条款免责；4．依据
合同法第
九十七条规定，合同解除后未处理部分应当返还华融沈阳办并由华融沈阳办承担相应赔偿责任。原审认定事实清楚，适用法律并无不当，请求予以维持。
