华融沈阳办不服原审法院上述民事判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉称：一、债权转让协议并非格式合同。
合同法规定格式合同须具备两个特征：多次适用性和双方未协商。债权转让协议并不符合这两个要件。协议中对华融沈阳办免责的约定具有法律效力；二、华融沈阳办享有对实物类资产包转让的相关权益，包括法院的判决、裁定等。已经将取得实物类资产的相关物权权益证明交付银盛天成公司。实物类资产包已经顺利交接。银盛天成公司去清收债权必备的材料已经齐全。而现场交接单不是合同主义务，其制作与否不影响债权受让方整体权利的行使。本案实物类资产总标的未超出合同约定的正负5％的范围，华融沈阳办依约可以免责。三、原判认定合同目的无法实现，属于法律适用严重错误。本案协议专为资产转让制定，资产包实现了对价转让，合同目的已经实现。债权清收当属另外一个法律关系，原判将银盛天成公司清收债权遇到的风险，认定为华融沈阳办未履约，认定错误。整个资产包价值26亿元人民币，实物资产占比4％左右，即使说合同目的未实现，华融沈阳办可以援引免责条款予以抗辩。银盛天成公司转让了资产包中240户普通债权包和3户实物债权包优良资产，实现了4500万元的收益，已经达到60％。四、葫芦岛超重机厂等两户土地权属为划拨不可以转让，属适用法律错误。该两户债权总标的额未越过合同总标的额正负5％范围，华融沈阳办免责。最高法院的相关司法解释均规定，土地使用权人对自己名下的划拨用地未经政府批准擅自转让的无效，华融沈阳办不是该标的土地使用权人，华融沈阳办也不是转让不动产，而只是转让实物类债权包，不适用这条司法解释。五、鞍山民族大厦一户判决认定事实错误。鞍山民族大厦一户债权分成两类，两类债权的取得依据的是不同编号的合同。其中，前者依据14个合同，后者依据6个合同。原审判决所称的未取得相关权利的问题编号的合同均发生在14个合同中，不仅华融沈阳办依据债权转让协议相关规定(未占总标的额5％)免责，而且原审程序中华融沈阳办已经举出有力证据证明只是4个合同编号书写错误，实体债权取得不受影响。该实物类资产包华融沈阳办已经依据鞍山法院的(2002)鞍民初字第202号民事裁定书实际取得。六、原审判决解除合同，却责令银盛天成公司只返还部分债权包，相互矛盾。合同解除后，应恢复原状。至于如何恢复，乃另一法律关系，不应由该诉之判决确认。判决对合同最为关键的条款效力问题认定前后矛盾，对协议第8条5％的比例的法律效力问题，判决认定截然相反。请求依法撤销原审判决。
银盛天成公司答辩称：一、原审认定事实清楚，华融沈阳办未能按合同约定履行资产交接义务。二、由于华融沈阳办怠于履行实物资产交接义务，银盛天成公司不能接收实物资产，无法变更产权登记取得权利证书，因此签订《债权及实物资产转让协议》的合同目的无法实现，银盛天成公司请求解除合同的主张应当予以支持。本案中，由于华融沈阳办不履行出让方应尽的交接义务和配合办理产权变更登记义务，使银盛天成公司无法取得实物资产的权利证明，已经严重影响银盛天成公司实现合同的目的。三、本合同的文本是由华融沈阳办提供的格式文本，签订合同时不允许对内容进行更改，无论其是否被认定为格式合同，银盛天成公司有权通过诉讼来解决与华融沈阳办之间的争议。四、根据
合同法的规定，合同解除后当事人可以要求恢复原状，恢复原状过程中当事人双方互负返还义务，而且返还义务应当对等或等价。本案合同解除后，银盛天成公司要求将已出资的部分按华融沈阳办提供的作价依据折价，转让价款和相应拍卖佣金由银盛天成公司承担，而目前仍由银盛天成公司享有债权531户和实物资产10户全部返还给华融沈阳办，华融沈阳办也应当将与可返还债权和实物资产相对应的价款返还给银盛天成公司，并承担相应部分的拍卖佣金损失。五、关于鞍山民族大厦一户债权，因已有生效的判决认定银盛天成公司不享有该债权，依协议第9．5条约定，华融沈阳办应当向银盛天成公司返还该债权的转让价款，原审判决在解除合同后一并退回并无不当。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判决。
