综上所述，一审法院认定，本案合同名为基地定向开发，实为房屋买卖合同纠纷，泳臣公司在履行合同中构成根本违约，桂冠公司主张解除合同、返还购房款及赔偿重置办公楼损失有理，一审法院予以支持；泳臣公司主张桂冠公司违约在先、合同可继续履行与事实不符，一审法院不予采信。依照《
中华人民共和国合同法》第
九十四条、第
九十七条和《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百二十八条的规定，经一审法院审判委员会讨论决定，作出如下判决：一、解除桂冠公司与泳臣公司签订的《定向开发协议》及《补充协议》；二、泳臣公司返还桂冠公司购房款11 050万元；三、泳臣公司赔偿桂冠公司损失13 123．3万元。四、驳回桂冠公司的其它诉讼请求。案件受理费 1 840 496元，诉讼保全费5000元，合计 1 845 496元，由泳臣公司负担1 107 297．6元，桂冠公司负担738 198．4元。
泳臣公司对一审判决不服，向本院上诉称，一审判决认定事实错误，双方所签的《定向开发协议》及《补充协议》不属于商品房买卖合同；涉案合同无效，桂冠公司在签订合同前明知泳臣公司未取得房屋预售许可证；泳臣公司未支付工程进度款为行使不安抗辩权，一审判决认定泳臣公司根本违约属于认定事实错误；一审判决认定泳臣公司赔偿桂冠公司13 123．3万元没有事实根据；一审判决遗漏当事人，违反法定程序。
桂冠公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院二审查明，涉案工程至今未取得商品房预售许可证。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，双方当事人争议的焦点为：涉案合同的效力以及合同是否应当解除，如果合同解除该如何处理。
关于涉案合同的效力。依据本案事实， 2003年3月12日，桂冠公司(甲方)与泳臣公司(乙方)签订《定向开发协议》，委托泳臣公司在广西南宁市琅东凤岭段为桂冠公司建设办公综合楼和商品住宅小区。协议约定：办公楼主楼初定21层，占地面积约30亩，建筑面积约3万平方米，办公楼总投资包括：土地每亩按53万元(含土地平整费)计算；开发建设费造价暂按建筑面积每平方米2500元计算。商品住宅小区为 6层框架式结构，占地面积约30亩，单价按每平方米1500元计算。同时双方就设立共管账户、付款方式、合同工期、担保义务、双方其他权利义务以及违约责任等方面进行了约定。从双方当事人的约定来看，双方所签订的《定向开发协议》，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应为有效合同。
