2007年9月15日，被告自来水公司第四次股东会决议载明：各股东一致同意，从公司利益出发，继续保留光大银行法人股股权，并一致对外。该决议由案外人中国水务公司、第三人上海水务公司等三方现有股东代表签字。同年11月30日，自来水公司致函原告巴菲特公司称：上海水务公司无权处分我司财产，上海水务公司与巴菲特公司签订的股权转让协议不予追认。自来水公司同时致函上海水务公司称：立即采取补救措施，撤销与巴菲特公司签署的股权转让协议；对上海水务公司将我司董事会决议泄露给拍卖公司、巴菲特公司的行为保留赔偿请求权。对于上述函件，巴菲特公司、上海水务公司未给予书面回复。
另查明：被告自来水公司的前身为上海市自来水建设公司，系上海水务公司全资设立的企业。2006年6月，通过上海联合产权交易所交易，上海市自来水建设公司的60％股权转让给案外人中国水务公司，并改制为有限责任公司。
被告自来水公司从2002年4月30日起持有光大银行法人股16 985 320股，每股面值1元，股权证编号：光银股字第 0069号。该股权证现由原告巴菲特公司持有。
第三人上海水务公司是由上海市城市建设投资开发总公司(以下简称上海城投)独资设立的国有独资的有限责任公司，资产关系从属上海城投，行政关系隶属上海市水务局。2000年9月，上海市水务局、上海城投报经上海市建委批复同意，上海水务公司负责对本市水务行业国有资产的运作管理。此前的1997年，上海市国资委作出沪国资委授[1997]13号《关于授权上海市城市建设投资开发总公司同意经营上海市城市建设投资开发总公司国有资产的批复》，决定授权上海城投依据产权关系，统一经营公司内各成员企业的国有资产。
本案一审的争议焦点为：一、第三人上海水务公司是否取得被告自来水公司对讼争股权转让的授权，以及自来水公司与讼争股权转让协议的关系；二、上海水务公司转让讼争股权是否符合法律规定的转让企业国有资产的程序和方式，上海水务公司与原告巴菲特公司的转让行为是否合法有效。
上海市第二中级人民法院一审认为：
根据《
中华人民共和国民法通则》第
六十五条的规定，对于民事法律行为的委托代理，既可以书面形式，也可以口头形式。本案所争议的被告自来水公司形成的董事会决议，虽然未标明为“授权委托书”，但其内容已体现出授权委托的意思表示，符合授权委托的基本要素。尽管自来水公司在授权时未以“授权委托书”形式出现，但自来水公司的董事会决议无论在程序还是内容方面，均无违反法律法规和公司章程的规定，依法应认定自来水公司已全权委托第三人上海水务公司办理转让讼争股权的事宜。况且，自来水公司在事后的函件中承认曾委托上海水务公司办理股权变更事宜。现自来水公司以该决议只是一份公司内部文件，董事会超越职权，以及股东会事后不予追认等理由否认其授权效力，缺乏事实依据和法律依据。上海水务公司以自己名义在自来水公司授权范围内与原告巴菲特公司签订的股权转让协议，已载明上海水务公司与自来水公司之间有委托代理关系，根据《
合同法》第
四百零二条的规定，该协议可以直接约束自来水公司。根据《
合同法》第
四百零三条第二款的规定，因自来水公司的原因对巴菲特公司不履行合同义务的，巴菲特公司有权选择自来水公司或者上海水务公司主张权利。因此，自来水公司与巴菲特公司在本案中构成股权转让关系。巴菲特公司起诉要求自来水公司履行股权转让协议，在程序上并无不当。同理，自来水公司反诉要求确认股权转让协议无效，在程序上亦无不当。
