一审被告国宏公司述称：同意上诉人申银万国的上诉意见。
上海市高级人民法院依法组织了质证。
被上诉人福民支行认为，上述三组证据均非二审期间的新的证据，不能予以采纳。即使是新的证据，也无法证明上诉人申银万国与一审被告国宏公司之间的代持关系成立。国宏公司对该三组证据没有异议。
对上诉人申银万国提供的上述证据，法院根据各方当事人的举证、质证意见，认证如下：申银万国提供的第一组证据系本案起诉之前已形成，且申银万国在一审中不存在客观上无法提供的情形，故不属于
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》所规定的二审中的新的证据；第二组和第三组证据的公证书和鉴定意见在形式上属于法定的证据种类，且均形成于一审庭审结束之后，故法院认定为二审新的证据。但该两组证据只能证明相关文件是原始形成，并不能够证明申银万国与一审被告国宏公司之间存在股权代持关系。
上海市高级人民法院经二审，确认了一审查明的事实。
另查明：上海九百1999年公开年报显示，当时上诉人申银万国排位上海九百第二大股东。排位第六大股东的持股数为 280万股。
上诉人申银万国向法院提供的宝鼎公司于2002年4月15日出具给申银万国的《关于转让隧道股份和上海九百法人股事宜的报告》主要内容为：为配合申银万国证券承销工作，1998年9月和2000年10月，宝鼎公司所属一审被告国宏公司分别受让隧道股份和上海九百法人股。现配股工作已经结束，还是及时转回为妥。
一审被告国宏公司在上海市黄浦区人民法院执行前述有关被上诉人福民支行两案期间，曾于2006年9月向上诉人申银万国出具承诺书，称挂靠的系争股权全部予以归还。
再查明：一审被告国宏公司在二审庭审中确认，对被上诉人福民支行等债权人的负债金额超过亿元。
2009年3月6日二审开庭日的市场行情显示，上海九百的每股收盘价为5．08元，系争股权的市值为3000余万元。
本案二审的争议焦点是：上诉人申银万国与一审被告国宏公司之间对系争法人股是股权转让关系还是股权代持关系；系争股权应否归申银万国所有。
上海市高级人民法院二审认为：
第一，上诉人申银万国与一审被告国宏公司所签订的系争法人股转让协议书，“转让”的意思表示明确并约定了转让对价，协议内容并没有“代持”的意思存在。而且，协议经过了公证，转让的真实意思也已经公证确认，之后，双方又办理了股权转让的登记手续。因此，系争股权转让协议清楚地反映了双方的股权转让关系。国宏公司没有依约履行支付股权对价的义务，仅说明其对申银万国负有债务，并不能证明实际存在代持关系。
第二，上诉人申银万国与一审被告国宏公司在股权转让后又于2002年和2005年两次签订了还款质押协议，协议明确国宏公司对申银万国负有640万元股权转让对价未履行的债务，且将国宏公司名下的系争法人股设定为质押，并办理了质押登记手续。该前后两份还款质押协议对双方债务关系的确认，说明了申银万国与国宏公司签订系争股权转让协议之时的真实意思应是“股权转让”，而不是“股权代持”。
第三，按照上诉人申银万国陈述，其签订股权转让协议是为了规避前五大股东不能获得配股承销权的证监会规定。但是，上海九百1999年年报显示，当时排位第六大股东的持股数为280万股。申银万国若要合法获得承销权，减持股数只需满足相关规定即可，协议约定出让400万股股数不合常理。申银万国关于签订股权转让协议是为了取得配股承销权的陈述，法院难以采信。
