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据此，上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第七十二条第二款之规定，于2008年9月22日判决如下：
对于原告申银万国的诉讼请求不予支持。
申银万国不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉。理由是：1．其与一审被告国宏公司之间签订股权转让协议，办理股权过户行为的真实意图并非实现股权转让，而是在特定历史背景下为方便申银万国开展配股承销业务、规避当时政策而进行的代持。其与国宏公司之间除办理相应登记手续外，无任何合同履行行为。故该股权转让行为的法律性质应属于无效法律行为，国宏公司应将股权回复原状，重新归入申银万国名下。2．系争股权过户后，申银万国依然继续行使股东权利，如派员参加股东大会、行使表决权等。另外，在国宏公司年度财务报告中，从未将系争股权作为其资产予以记载。这些事实证明其股东身份未因过户行为发生改变。3．系争股权过户行为发生在前，国宏公司与被上诉人福民支行的债权债务关系发生在后，不存在国宏公司与申银万国恶意串通侵害福民支行权利的情况。综上，请求改判支持申银万国的一审诉讼请求。
二审期间，上诉人申银万国提交了三组证据材料：
第一组证据为上海九百1998年、1999年、2000年共3年的年报，表明上诉人申银万国在2000年度持有上海九百法人股 4 354 560股，为上海九百的第二大股东，以此证明基于上述股东地位，其必须为承揽承销业务而与一审被告国宏公司建立代持关系。
第二组证据为上海市卢湾公证处于 2009年1月4日出具的4份证据保全公证书，公证内容为上诉人申银万国提供的《关于转让隧道股份和上海九百法人股事宜的报告》等4份文件的原件均保存于申银万国的档案案卷中，以此证明由一审被告国宏公司来代持股权一事从来就有的，而不是为对抗第三人事后所补。
第三组证据为司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心于2009年2月6日出具的鉴定意见书，内容为接受上诉人申银万国的委托，对一审被告国宏公司于2006年 9月22日出具的《承诺书》和宝鼎公司于 2002年4月15日出具的《关于转让隧道股份和上海九百法人股事宜的报告》等两份检材落款处的印文时间进行鉴定，鉴定结论为第一份检材的印文是在2006年4月20日至2006年11月30日之间盖印形成的，第二份检材的印文是在2002年3月 8日至2002年5月23日之间盖印形成的，以此证明这些检材文件也是当时就已存在。
被上诉人福民支行辩称：1．股权转让协议和还款质押协议约定的转让内容均应为上诉人申银万国与一审被告国宏公司的真实意思表示。协议符合法律规定，应为有效，并已办理了过户登记手续，实际已履行完毕。2．申银万国关于代持关系的主张缺乏事实依据。第一，申银万国代持的主张与股权转让协议及其过户转让事实明显矛盾，股权转让协议和质押协议均经过公证，法院应以此认定事实；第二，两次签订的质押还款协议反映了申银万国对国宏公司拥有的是要求支付股权转让对价的债权；第三，申银万国提供的所谓能证明代持的证据都是其内部文件，没有证明力；第四，申银万国主张其实际一直在继续行使股东权利也无依据，无论是参加股东大会的人员，还是行使表决权等行为，都是以国宏公司名义进行的。3．商法强调的是外观主义，坚持公示公信原则。现系争股权转让经过登记，对外应具有公示效力。4.鉴于代持关系不能成立，无论股权转让行为是否发生在福民支行的债权形成之前，均不影响股权权属已实际转移的事实。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
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