兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案-法搜-中国法律信息搜索网

　　本院除确认原审法院查明的事实外，另查明：
　　1．神骏公司在本案一审中提交的民百公司《股权分置改革方案实施公告》载明：民百公司2006年5月29日股东大会作出决议通过了该公司《股权分置改革方案》，其中，参加该次股东大会的全体股东所持表决权的92．49％同意通过该决议，参加该次股东大会的全体流通股股东所持表决权的91．13％同意通过该决议。神骏公司在本院二审质证中认可该决议真实。
　　2．神骏公司在二审中提交的2006年 7月6日浙江东方中汇会计师事务所有限公司对民百公司作出的《验资报告》附件2《验资事项说明》中载明：红楼集团向民百公司无偿注入的兰州红楼房地产开发有限公司36．6045％股权已于2006年5月30日经兰州市工商行政管理局办妥变更登记；民百公司向流通股股东实施定向转增的28 379 137股股份以及除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东支付的 9 589497股股份，已由中国证券登记结算有限责任公司于2006年6月6日直接记入股东证券账户；民百公司2005年末账面资本公积金中股本溢价95 142 730．69元，该次用于转增股本28379137元，转增股本后的资本公积-股本溢价为66763593.69元。
　　本院认为：民百公司《股权分置改革方案》经该公司股东大会决议通过后，该方案的效力不因神骏公司是否认可而受到影响。民百公司《股权分置改革方案》规定，红楼集团向民百公司注入的红楼房地产开发有限公司36．6045％的股权(该权益性资产经审计账面价值为3000万元)，由民百公司向其流通股股东实施资本公积金转增 28 379 137股股份，除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付 9 589 497股股份，这表明红楼集团注入民百公司的3000万元资产是红楼集团为其所持有的民百公司股份取得流通权而支付给流通股股东的对价，并非民百公司所有非流通股股东支付给流通股股东的对价。神骏公司提出的民百公司转增的 28 379 137股新股应作为全体非流通股股东支付给全体流通股股东的对价、而不仅是红楼集团支付给流通股股东的对价的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。
　　民百公司《股权分置改革方案》中规定，为使红楼集团注入民百公司的3000万元权益性资产完全由流通股股东享有，由民百公司向流通股股东实施资本公积金定向转增28 379 137股，这表明红楼集团将 3000万元权益性资产注入民百公司是为了让流通股股东享受该部分资产的利益。在《股权分置改革方案》通过时，神骏公司是民百公司的非流通股股东，不应享受该部分资产转增而形成的股份。神骏公司主张其应依照同股同权原则与其他流通股股东一样按比例获得该定向转增的股份 1 753 800股，因民百公司股东大会决议通过的《股权分置改革方案》明确该定向转增股份由民百公司流通股股东享有，所以神骏公司的主张不符合上述方案的规定，本院不予采纳。对民百公司提出的神骏公司不能就民百公司转增后形成的股份主张权利，本院予以支持。神骏公司提交的《验资事项说明》载明，民百公司定向转增后的 28 379 137股新股已经于2006年6月6日记入民百公司流通股股东证券账户，所以神骏公司主张该28 379 137股新股仍然归红楼集团所有，与事实不符，本院不予采信。