兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案
[裁判摘要]
一、股份公司股东大会作出决议后，在被确认无效前，该决议的效力不因股东是否认可而受到影响。股东大会决议的内容是否已实际履行，并不影响该决议的效力。
二、公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的资产，股东不能主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己，上市公司股权分置改革中，公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时，公司的流通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份，而非流通股股东不能以其持股比例向公司请求支付相应的新增股份。即使该股东大会决议无效，也只是产生流通股股东不能取得新增股份的法律效果，而非流通股东仍然不能取得该新增的股份。
三、上市公司股权分置改革中，公司以资本公积金向流通股股东转增资本，不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿，不应支持。
最高人民法院
民事判决书
(2009)民二终字第75号
上诉人(原审原告)：兰州神骏物流有限公司。
法定代表人：李骏飞。该公司董事长。
委托代理人：赵近元。甘肃昶泰律师事务所律师。
委托代理人：赵一涵。甘肃昶泰律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：兰州民百(集团)股份有限公司。
法定代表人：杜永忠。该公司董事长。
委托代理人：王栋。甘肃中天律师事务所律师。
上诉人兰州神骏物流有限公司(以下简称神骏公司)为与被上诉人兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称民百公司)侵权纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院 (2008)甘民二初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王东敏担任审判长、代理审判员雷继平、李京平参加的合议庭进行了审理。书记员白雪担任记录。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年4月21日，民百公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了公司《股权分置改革方案》，主要内容是：1．民百公司第一大非流通股股东红楼集团有限公司(以下简称红楼集团)向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36．6045％股权，根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2005年12月31日，该部分权益经审计的账面价值为3000万元。2．为使红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36．6045％权益完全由流通股股东享有，民百公司向流通股股东实施资本公积金定向转增28 379 137股，相当于每10股流通股定向转增2．1621股。3．除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东支付 9 589 497股股份。4．上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得 2．89271股。2006年5月29日，民百公司召开股东大会审议通过了该《股权分置改革方案》，并于2006年6月2日刊登了股权分置改革方案实施公告。因神骏公司(当时名称为兰州神骏医药科技有限公司， 2008年10月20日更名为现名称兰州神骏物流有限公司，以下均简称神骏公司)等非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，由民百公司第一大股东红楼集团代为垫付3 119 196股，第二大股东兰州民百佛慈集团有限公司(以下简称民佛公司)代为垫付542 421股，合计代神骏公司等非流通股股东垫付对价3 661 617股。民百公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案后，神骏公司在法定期限内向兰州市中级人民法院提起了诉讼，请求确认5月29日的临时股东大会关于红楼集团假借无偿赠送权益性资产实为非公开发行新股28 379 138股的决议违法，判决该次股东大会关于以3000万元权益性资产作价增发新股的决议无效等。兰州市中级人民法院以(2006)兰法民二初字第82号民事判决驳回了神骏公司的诉讼请求，神骏公司不服该判决向甘肃省高级人民法院提出上诉。审理中经甘肃省高级人民法院主持调解，神骏公司与民百公司达成了调解，该调解书(以下简称159号调解书)内容为：神骏公司与民百公司共同确认红楼集团向民百公司无偿赠送的3000万元权益性资产真实合法，在此前提下2006年 5月29日召开的民百公司股东大会通过的决议合法有效，不存在侵犯神骏公司合法权益的问题；神骏公司放弃全部诉讼请求；民百公司今后依然尊重神骏公司作为股东的各项权利和利益等。
