被上诉人中转冷库答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律得当，依法应当维持，请求驳回信达西安办的上诉请求，维持原审判决。(一)西未国用 (2000)字第979号土地证项下的13．265亩土地抵押无效。信达西安办一审没有出示他项权利证书，应承担举证不能的法律后果。抵押合同未经其他共有人同意，抵押无效。中转冷库为解决职工住宅楼问题，于 92年9月8日贷资盖楼，经省经贸委 (1992)349号文件批准，并报省纪委、省建行、市规划局、市房地局、市土地局等有关部门备案，共46户职工在2001年5月9日领取了房屋所有权证，产权界定为私有。一审庭审中，信达西安办承认其在办理抵押时去现场查看过，知道有三幢职工家属集资楼共有人。本案土地抵押没有经过共有人同意，抵押行为无效。(二)一审判决适用法律得当，西未国用(2000)字第979号国有土地存在严重的权属问题。首先，46户职工办理房产证在先，抵押行为在后。46户职工于2001年5月9日在西安市房产管理局办理的房屋所有权证，46产房屋所有权人享有西未国用(2000)字第979号 13．265亩地的使用权；其次，国家政策没有关于国家职工集资房和国有土地大证分割的政策，故中转冷库无法办理；再次，信达西安办知道抵押土地上有三幢职工集资楼，职工办理合法有效的房产证，还置法律于不顾，于2003年3月28日行使抵押无效行为。即使信达西安办对抵押物的所有权状态不知，也不能取得抵押权。(三)信达西安办在该案中有严重过错，应当自行承担法律责任。原债权银行在办理抵押时，明知抵押物上有三幢职工集资楼，46户职工有房产证，明知抵押土地存在所有权、使用权不明问题，强行办理无效抵押合同。信达西安办作为专业机构应当自行承担法律后果。抵押登记期满未办理展期，抵押已无效。信达西安办起诉中转冷库时已经超过诉讼时效，依法应裁定驳回起诉。根据《
物权法》二百零二条的规定“抵押人应当在主债权诉讼时效期间内行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”这两块抵押土地信达西安办没有在主债权诉讼时效期间内行使抵押权，人民法院都不应当保护。(四)信达西安办明知抵押权无效，又申请法院查封原抵押的土地，该土地上持有房产的 46户职工，几百名家属强烈不满，要上访反映，严重影响社会的安定和谐。
原审被告粮油公司陈述称：(一)信达西安办一审的诉讼请求不能成立，没有依据支持。信达西安办要求粮油公司偿还借款2560万元没有依据。(二)抵押行为无效，中转冷库不承担担保责任。办理借款合同时，原债权银行已明知粮油公司无力偿还借款，而严重违反商业法的有关规定，让粮油公司拿着空白抵押合同找中转冷库盖章。抵押合同是盖完章后，银行才填写的内容，中转冷库根本不知是借新还旧。原债权银行始终没有和中转冷库见面商谈合同，中转冷库是独立法人从未给粮油公司授权。抵押行为未经共有人许可，是无效行为。抵押已过期限，未办理展期，应失效。根据《
物权法》第
二百零二条规定，信达西安办未在主债权诉讼时效期间内行使抵押权，不应当保护。(三)粮油公司贷款是计划经济时期为完成国家下达外汇指标任务，属于政策性挂账亏损。粮油公司已经处于资不抵债的破产状况。信达西安办对粮油公司财务经营状况清楚，签订借款合同中存在严重过错，应当自行承担法律后果。
