针对信达西安办事处的上诉请求及理由，华山公司答辩称：一、信达西安办事处关于“一审判决认定事实错误”的上诉理由不能成立。1．借款合同部分虽存在时间上早于合作合同的状况，但在当时海南房地产开发不规范的情况下，决定借款真正使用目的的，不是时间，而是借款合同当事人的真实意思表示。借款的真实用途是履行合作合同所约定的贷款。信达西安办事处在一审举证的1995年的010号《借款合同》证明：原贷款3400万元，和将3400万元贷款的未付利息转贷为本金1000万元，贷款本金合计为4400万元。在1998年 98026号《借款合同》申明确约定为：借款 4400万元，归还原贷款4400万元(原贷款用于石山开发)。华山公司与建行曲江支行通过上述两合同已经确认原签订合同的借款都已经作为合作合同项目的借款。2．关于1100万元股份款问题。建行曲江支行出具的《海南华山实业股份有限公司基本情况》、《委托书》和《验资报告》所附的《验资事项说明》等证据证明：陕建信托已委托华山公司，将其向华山公司提供的合作项目贷款中的1100万元，转作其购买华山股份公司的股金款。陕建信托无论是以土地折价入股，或是以资金入股，均是其合作贷款的资金或贷款所购土地形成的资产。二、信达西安办事处关于“一审判决适用法律不当”的上诉理由不能成立。一审判决并未混淆合作关系与借款关系，混淆两者关系的是信达西安办事处。综上，信达西安办事处的上诉请求没有事实和法律依据，请求最高人民法院驳回上诉，维持原判。
　　第三人建行曲江支行陈述同意信达西安办事处的上诉意见。
　　本院对原审法院查明“陕建信托认购华山股份公司1100万股”的事实不予认定。另，本案二审中就1999年11月5日建行二支行向华山公司发出的《债权数额核对单》进行质证。信达西安办事处提供一份载有“以上附件与债权数额核对单是因果联系，具有不可分离的特性，具有同样法律效力。”手写内容的证据复印件；华山公司提供一份载有同样内容打印文字的证据原件；建行曲江支行提供一份没有上述内容的证据原件。鉴于各方当事人提供的相关证据不一致，本院对于《债权数额核对单》是否载有上述内容不予认定。对原审判决查明的其他事实予以认定。
　　本院认为，本案当事人均承认相互之间存在合作合同、借款合同的事实，主要争议焦点是信达西安办事处起诉要求华山公司偿还借款本息的借款合同与华山公司与建行曲江支行签订的合作合同是否有关联的问题。
　　华山公司与陕建信托在原已签订的《经济合作合同书》基础上，又签订了《合作兴建“石山度假村”合同书》等合同。上述合同均表明双方在石山度假村等房地产开发项目上存在分工明确的合作关系，其中华山公司具体负责房地产开发工作，陕建信托负责房地产开发所需的资金筹措工作。双方对于以华山公司名义向陕建信托所借资金问题作出了偿还资金来源、顺序等明确约定，体现了收益共享、风险共担的合作原则。信达西安办事处主张本案借款合同与合作合同之间没有关联性，是两个独立的法律关系，但其起诉要求华山公司返还借款的重要证据即华山公司与建行曲江支行签订的98026号借款合同中明确记载“原贷款用于石山开发”。该合同系双方将本案所涉的原4400万元贷款汇总进行转贷，可以证明建行曲江支行明确认可其向华山公司所发放的本案贷款确实用于双方所签订的合作合同中所指向的开发项目。华山公司在建行曲江支行向信达西安办事处转让债权及催款过程中，多次明确提出双方系合作合同关系，信达西安办事处和建行曲江支行至诉前对此未提出异议。上述证据证明本案借款合同与合作合同之间联系紧密，信达西安办事处关于本案借款合同与合作合同不具有关联性的上诉主张不能成立。

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