原审法院审理认为：一、2004年北字第 0456号《流动资金借款合同》、3002000000115号《债权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当确认为有效。长城乌鲁木齐办事处受让本案所涉债权后，工贸公司对此无异议。因此，工贸公司应当按照2004年北字第0456号《流动资金借款合同》的约定向长城乌鲁木齐办事处返还借款、支付利息。工贸公司已返还借款1 473 500元，尚未返还的借款数额为48 526 500元。工贸公司对本案所涉借款在2005年3月20日至 2005年5月27日期间的利息为7 508 803元无异议，但由于长城乌鲁木齐办事处只就5 808 622元利息交纳了案件受理费，故对其未交纳案件受理费部分的1700181元利息，该院不予审理，长城乌鲁木齐办事处可以另案提起诉讼。因此，工贸公司应当向长城乌鲁木齐办事处返还借款48 526 500元、支付2005年3月20日至2005年5月 27日期间的利息5 808 622元。
二、在工贸公司成立时，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司作为出资的库房未办理所有权变更手续，这属于出资不到位。但是，工贸公司股东的货币出资、设备出资总额已经达到了《
中华人民共和国公司法》所规定的最低限额，故工贸公司仍然具有法人资格。
最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》(法[2002]21号)第
一条规定：“出资人未出资或者未足额出资，但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者资金证明，相关当事人使用该报告或者证明，与该企业进行经济往来而受到损失的，应当由该企业承担民事责任。对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金金额范围内承担责任。”第四条规定：“企业登记时出资人未足额出资但后来补足的，或者债权人索赔所依据的合同无效的，免除验资金融机构的赔偿责任。”
最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释 [2007]12号)第
十条规定：“人民法院根据本规定第
六条确定会计师事务所承担与其过失程度相应的赔偿责任时，应按照下列情形处理：(一)应先由被审计单位赔偿利害关系人的损失。被审计单位的出资人虚假出资、不实出资或者抽逃出资，事后未补足，且依法强制执行被审计单位财产后仍不足以赔偿损失的，出资人应在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内向利害关系人承担补充赔偿责任。(二)对被审计单位、出资人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所在其不实审计金额范围内承担相应的赔偿责任。 (三)会计师事务所对一个或者多个利害关系人承担的赔偿责任应以不实审计金额为限。”根据上述规定，在公司股东出资不到位但公司仍然具备法人资格的情况下，公司股东只在出资不到位的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，如果公司股东补足了出资，则不应当对公司债务承担民事责任。具体到本案中，首先，在红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司在工贸公司成立时未足额出资、工贸公司又具备法人资格的情况下，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司本应当只在其出资不到位的范围内对工贸公司的债务承担补充赔偿责任，长城乌鲁木齐办事处要求其对工贸公司的债务承担连带责任的理由不能成立；其次，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司在工贸公司成立后已经决议补足、置换出资，并就补足、置换出资办理了验资手续，补足、置换的出资财产也办理了所有权移交手续，补交、置换出资的相关资料也均在工商行政管理部门办理了工商登记备案手续，上述行为符合法律规定，应当认定其补足了出资、出资已经全部到位。在红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司已经补足出资，出资已经全部到位的情况下，就不应当再对工贸公司的债务承担民事责任。因此，长城乌鲁木齐办事处要求红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司对工贸公司债务承担民事责任的理由不能成立。
