综上，沈阳高开将其13 000万元的资产与东北电气价值约2787．88万元的资产相置换，且据东北电气公开的《东北电气发展股份有限公司2004年年度会计报表及审计报告》，东北电气明知自己与沈阳高开交易支付的十台汽轮发电机组价值仅为 2787．88万元，还仍然与沈阳高开进行股权置换，该交易行为严重损害了沈阳高开债权人国开行的利益，根据《
合同法》第
七十四条关于“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”之规定，国开行关于沈阳高开与东北电气有关新泰高压的股权交易合同应当依法撤销的上诉请求本院予以支持。原审判决以沈阳高开将所取得的沈阳添升98．5％的股权以13 000万元的价格转让给沈阳德佳为由认定东北电气在与沈阳高开就股权置换向沈阳高开支付了对价不当，本院予以纠正。鉴于国开行请求将东北电气取得的沈阳高开的股权返还，并对不能返还的部分承担赔偿责任，故在相互返还的原则下，东北电气应当将取得的新泰高压74．4％的股权返还给沈阳高开，沈阳高开将取得的沈阳添升98．5％的股权返还给东北电气。如果双方不能相互返还，东北电气应在13 000万元扣除 2787．88万元的范围内赔偿沈阳高开损失。
三、原审法院将其受理的借款纠纷与辽宁省高级人民法院移送的撤销权纠纷合并审理后，国开行并未明确提出撤回撤销权之诉，故原审法院根据查明的案件事实，判令撤销东北电气以其持有的对东北输变电人民币7666万元的债权及利息与沈阳高开持有的在诚泰能源95％的股权和在新泰仓储95％的股权进行股权置换的合同并无不当，应予维持。
四、关于国开行提出的新东北电、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储、东北电气应对沈阳高开的债务承担连带责任的上诉请求，因新东北电、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储、东北电气均为独立的法人单位，与国开行和沈阳高开之间的借款关系无涉。况且，沈阳高开与东北电气的涉案股权置换交易均被撤销，沈阳高开在新泰高压、诚泰能源、新泰仓储的出资权益并未受损，同时，沈阳高开对新东北电的出资行为也没有证据证明影响其责任能力，故国开行要求该四家公司应在各自接收财产的范围内承担连带责任的上诉请求缺乏事实与法律依据，不能成立。对于国开行提出的东北电气应在未到位的注册资金范围内对沈阳高开的债务承担连带责任的上诉请求，因其未能提供相应证据，本院亦不予支持。
综上，原审判决除对沈阳高开以 13 000万元的价格将沈阳添升98．5％的股权转让给沈阳德佳的事实认定有误以外，其余事实认定清楚，适用法律正确。上诉人国开行关于撤销沈阳高开以其在新泰高压 74．4％的股权与东北电气持有的沈阳添升 98．5％的股权进行股权置换的合同的上诉理由成立，本院予以支持。本院依据《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款第(一)、(二)项之规定，判决如下：
一、维持北京市高级人民法院(2004)高民初字第802号民事判决主文第一、二、三、四、五项。
二、撤销该民事判决主文第六项。
三、撤销沈阳高压开关有限责任公司以其在新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司(原沈阳新泰高压电气有限公司) 74．4％的股权与东北电气发展股份有限公司持有的沈阳添升通讯设备有限公司 98．5％的股权进行股权置换的合同。
四、沈阳高压开关有限责任公司于本判决生效后十日内将其在沈阳添升通讯设备有限公司98．5％的股权返还给东北电气发展股份有限公司，东北电气发展股份有限公司于本判决生效后十日内将其在新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司(原沈阳新泰高压电气有限公司)74．4％的股权返还给沈阳高压开关有限责任公司。如果沈阳高压开关有限责任公司与东北电气发展股份有限公司之间不能相互返还，东北电气发展股份有限公司应在13 000万元扣除2787．88万元的范围内赔偿沈阳高压开关有限责任公司的损失。
五、驳回国家开发银行的其他诉讼请求。
一审案件受理费768729．62元，诉讼保全费759239．62元，按照一审判决执行。二审案件受理费768729．62元，由沈阳高压开关有限责任公司负担307491．85元，东北电气发展股份有限公司负担307491．85元，国家开发银行负担153745．92元。
