本院认为：本案的争议焦点为沈阳高开以其在新泰高压74．4％的股权置换东北电气持有的沈阳添升98．5％的股权是否存在价值严重不对等的情况，该股权置换行为是否对国开行的债权造成损害，国开行是否有权依《
合同法》第
七十四条之规定对该资产置换行为行使撤销权。
原审法院认定，东北电气已举证证明 2006年8月13日沈阳高开将沈阳添升 98．5％的股权以人民币13 000万元的价格转让给沈阳德佳，故沈阳高开以其在新泰高压74．4％的股权置换东北电气持有的沈阳添升98．5％股权的行为不存在价值严重不对等的问题。对此认定，上诉人国开行申请本院调取了新的证据，经过质证，本院对 该证据以及其他相关证据分析、认证如下：
一、关于沈阳高开将沈阳添升98．5％的股权以人民币13 000万元的价格转让给沈阳德佳的事实认定。根据本院调取的沈阳德佳的账目记载表明，在“股权交易”期间，沈阳德佳收购沈阳添升股权的 13 000万元资金出自辽宁新泰。沈阳高开收到沈阳德佳支付的13 000万元之后，当日即将其中的10 592．630243万元分两笔背书给了辽宁新泰以及诚安电力，诚安电力又背书给辽宁新泰。对此，因13 000万元出自辽宁新泰，其中百分之八十的款项在划出当天又转回到辽宁新泰，故国开行主张该笔股权交易价值严重不对等。东北电气及沈阳高开均抗辩称，沈阳高开转出 10 592．630243万元的行为系企业间的正常经济往来，不能证明沈阳德佳没有向沈阳高开支付13 000万元款项。鉴于沈阳高开、东北电气的理由已不足以否定本院二审查明的事实及国开行的该项上诉理由，依据《
最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第
二条之规定，本院要求沈阳高开举证证明其反驳国开行诉讼主张所依据的证据材料。但是，在本院规定的举证期限内，沈阳高开以与本案无关为由未能提交双方之间存在相关交易行为的证据。故根据该笔股权交易的资金流向，因13 000万元的股权交易款的百分之八十在交易当日又转回至资金划出方辽宁新泰，故国开行关于沈阳德佳与沈阳高开之间13 000万元股权转让存在价值严重不对等的上诉理由成立。东北电气及沈阳高开关于沈阳高开已收到沈阳德佳支付的13 000万元股权交易款的抗辩理由因证据不足，不能成立。
二、关于沈阳高开以其在新泰高压 74．4％的股权置换东北电气持有的沈阳添升98．5％的股权是否存在价值不对等的问题。根据一审、二审查明的事实，各方当事人对于新泰高压74．4％股权价值为13 000万元均无异议，但对于沈阳添升98．5％的股权价值争议很大。沈阳高开及东北电气主张股权置换价值对等的证据之一为 2004年3月25日沈阳辽诚会计师事务所对东北电气出资的验资报告。该报告记载，验资过程没有对东北电气对沈阳添升的出资设备即十台发动机组价值进行评估，该设备作价是依据辽宁盛华资产评估有限公司辽盛华评报字[2004]第017号资产评估报告。而辽盛华评报字[2004]第017号资产评估报告载明：1．一定数量的设备，因无法逐件开箱重验，故以资产占有方提供的设备清单、装箱单为依据，确定资产的种类和数量。2．未对设备进行相关的试验和技术检定，评估人员是在假定委托评估的设备能够顺利安装并能正常使用的前提下作出评估。3．本报告不得用于任何有关动产、证券、抵押、招商、出售等目的。针对此评估报告的证明力，本院认为，该次评估行为为东北电气单方委托形成，非为司法机关委托评估机构出具的法定评估。该评估报告的特别事项说明该评估过程并未实际核实设备清单，并未测试设备是否能够正常安装及使用，即该评估是在不知道实有多少设备以及现存设备到底能不能使用的情况下作出。以上做法违反了国有资产管理局《资产评估操作规范意见》中关于技术检测和成新率计算方法的规定，由此得出的评估结论未能直接、充分证明十台发电机组的真实价值，不能作为十台发电机组交易时的定价依据。同理，沈阳高开、东北电气提交的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2002)第105号《评估报告书》因与辽盛华评报字[2004]第 017号资产评估报告在形成过程、主要内容方面基本一致，故同样不能作为定价依据。
本院二审过程中，东北电气及沈阳高开还提交了辽宁省沈阳市中级人民法院 [2002]沈法执字第378号《民事(执行)裁定书》、《ST东北电(000585)重大仲裁公告》以及《东北电气发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》，以证明十台汽轮发电机组的实际价值。对此，本院认为，沈阳市中级人民法院参照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2002)第105号《评估报告书》裁定案外人将十台汽轮发电机组折价13 000万元抵偿东北电气债务，因该《评估报告书》不能作为十台汽轮发电机组真实价值的认定依据，故该份民事裁定书仅能证明东北电气依法取得该发电机组的事实，但不能作为确定该资产真实价值的依据，不能增加两份评估报告的证明力。以接受该份民事裁定书为主要内容的《ST东北电 (000585)重大仲裁公告》、《东北电气发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》同样不能作为确定十台汽轮发电机组真实价值的依据。根据东北电气在深圳证券交易所公开发布的由德勤华永会计师事务所于2005年4月8日出具的《东北电气发展股份有限公司2004年年度会计报表及审计报告》记载，十台发电机组的账面价值仅为2787．88万元。本院经对上述证据综合分析判断，鉴于东北电气对十台发电机组认可的账面价值为2787．88万元，故本院认为该价值更接近于东北电气取得该资产时的成本。
