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被上诉人新东北电答辩称：一、新东北电无须对沈阳高开与国开行之间的借款合同纠纷承担连带责任。1．新东北电是独立的公司法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务。2．沈阳高开与国开行之间的借款关系是基于双方之间的借款合同产生的，对新东北电无法律约束力。3．沈阳高开对新东北电出资后，该部分资产即是新东北电作为独立的民事主体拥有的独立的法人财产。4．《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》是用于审理在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件。沈阳高开早在1993年就完成了企业产权制度改造，成立了有限责任公司，而国开行与沈阳高开之间的借款纠纷产生于2004年5月31日，明显不属于在企业产权制度改造中发生的民事纠纷，依法不应适用该解释。并且，该解释制定于 2003年，而国开行与沈阳高开之间的借款关系形成于1998年，依照法不溯及既往的原则，不应适用于本案。二、新东北电并非本案的适格被告。综上，请求驳回国开行关于新东北电对沈阳高开的债务承担连带责任的上诉请求。
被上诉人新泰高压、诚泰能源、新泰仓储、东北电气答辩称：一、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储无须对沈阳高开与国开行之间的借款合同纠纷承担连带责任。首先，沈阳高开、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储均是独立的公司法人，依法各自独立享有民事权利和承担民事义务。其次，沈阳高开与国开行之间的借款关系是基于双方之间的借款合同产生的，对新泰高压、诚泰能源、新泰仓储无法律约束力。再次，沈阳高开对新泰高压、诚泰能源、新泰仓储出资后，该部分资产即是新泰高压、诚泰能源、新泰仓储作为独立的民事主体拥有的独立的法人财产。最后，《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》是用于审理在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件。沈阳高开早在1993年就完成了企业产权制度改造，成立了有限责任公司，而国开行与沈阳高开之间的借款纠纷产生于2004年5月31日，明显不属于在企业产权制度改造中发生的民事纠纷，依法不应适用该解释。二、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储并非本案的适格被告。三、国开行要求东北电气在出资不实的范围内承担相应的连带责任没有事实和法律依据。1．国开行未提供任何证据证明东北电气有出资不实的行为。并且，东北电气作为沈阳高开的原始出资人早已完成了出资义务。2．按照我国公司法等相关法律规定，股东出资不实应向公司补交其差额，并向其他足额出资的股东承担违约责任，并不直接向债权人承担责任，更谈不上所谓的连带责任。 四、东北电气与沈阳高开签订股权转让合同属于正常的市场交易行为，既不存在所谓的恶意串通，也未损害第三人的利益。1．东北电气以沈阳添升98．5％的股权置换沈阳高开持有的新泰高压 74．4％的股权公平、合理。(1)关于沈阳添升 98．5％的股权的价值。评估部门出具的评估报告即可证明东北电气对沈阳添升的出资价值13 000万元人民币。2006年8月11日，沈阳高开已将沈阳添升98．5％的股权作价人民币13 000万元转让，股权变更登记手续已于2006年8月13日办理完毕，股权转让款也已全部支付完毕。该事实可以证明，截止至2006年8月11日，沈阳添升98．5％的股权价值13 000万元(约合 1625万美元)。(2)关于新泰高压74．4％的股权的价值。2004年2月26日，沈阳高开以评估价值为1600万美元的实物资产出资与他人合资设立新泰高压，可以认为新泰高压74．4％的股权价值1600万美元。 (3)沈阳添升985％的股权与新泰高压74．4％的股权价值相当，并非恶意串通、损害第三人利益。2．东北电气以对东北输变电的7666万元债权及相应的利息置换沈阳高开持有的诚泰能源95％的股权及新泰仓储95％的股权。(1)关于东北输变电7666万元债权及利息的价值。东北输变电的 7666万元债权及相应利息价值合人民币 8000余万元，依据[2004]沈法执字第498号裁定书，东北电气作为东北输变电的债权人已实现债权人民币1063．72739万元。沈阳高开在接受债权后，已经部分实现了债权人民币400万元。国开行主张东北输变电的7666万元债权及相应利息为劣质债权与客观事实严重不符。(2)关于诚泰能源95％的股权及新泰仓储95％的股权。 2004年3月15日，沈阳高开以评估价值为人民币8551．0600万元的实物资产出资与他人合资设立诚泰能源，享有诚泰能源 95％的股权；2004年3月24日，沈阳高开以评估价值为人民币574．79万元(用国开行诉称的人民币16 160．59万元减去价值人民币15 585．8万元的土地使用权)的实物资产与他人合资设立新泰仓储，享有新泰仓储95％的股权。可以认为诚泰能源 95％的股权及新泰仓储95％的股权共价值人民币9125．85万元。(3)东北输变电7666万元债权及利息与诚泰能源95％的股权及新泰仓储95％的股权价值相当，证明东北电气与沈阳高开的此次股权置换行为并非恶意串通、损害第三人利益。3．国开行未提供证据证明东北电气与沈阳高开之间存在恶意串通行为。东北电气与沈阳高开的交易按照上市公司的有关规定进行了公告，是公开进行的市场交易行为，与法律上的恶意串通没有任何关联。综上，请求二审法院驳回国开行第三、四项上诉请求。
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