国开行不服北京市高级人民法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：1．2004年3月19日，沈阳高开将持有的新泰高压 74．4％股权与东北电气持有沈阳添升 98．5％的股权进行置换，此系双方恶意串通、转移财产、逃废银行金融债权的行为，该行为致使包括国开行在内的所有债权人利益受到严重侵害，应属无效合同。原审判决仅以沈阳高开将所持有的沈阳添升 98．5％的股权以13 000万元的价格转让给沈阳德佳为由(相关证据没有经过双方庭审质证)，认定东北电气在与沈阳高开就股权置换向沈阳高开支付了对价，依据不充分。2．根据一审已查明的事实，东北电气以其持有的对东北输变电人民币7666万元的债权及利息与沈阳高开持有的在诚泰能源95％的股权和在新泰仓储95％的股权进行置换，由于东北电气是以对东北输变电7666万元的债权及利息作为交易支付对价，且由于该债权无实现可能，因此，该股权置换仍系双方恶意串通、转移财产、逃废银行金融债权的行为，该股权转让合同应属无效合同。3．从2003年5月开始起至 2004年3月，沈阳高开以公司优质资产通过与他人合资组建新东北电气等四家公司，将公司优良资产剥离到新组建的公司，而将债务留在原企业，客观上使自身丧失生产能力和偿债能力。依据企业法人财产原则及《
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第
七条的规定，新东北电气、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储等四家公司应在各自所接收财产的范围内承担连带责任。而东北 电气作为沈阳高开的原始出资人，由于其没有完成全部出资义务，因此，应在未到位的注册资金范围内对沈阳高开的债务承担连带责任。综上，国开行请求：1．撤销原审民事判决第四项、第六项；2．判令东北电气以其持有沈阳添升98．5％的股权与沈阳高开持有的新泰高压74．4％股权进行置换的合同为无效合同或判令撤销；3．判令东北电气以其持有的对东北输变电人民币 7666万元的债权及利息与沈阳高开持有的在诚泰能源95％的股权和在新泰仓储 95％的股权进行置换的合同为无效合同；4．被上诉人新东北电、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储、东北电气对沈阳高开的债务承担连带责任。
被上诉人沈阳高开答辩称：一、关于本案借款事实。(一)本案借款合同签订后，国开行支付给沈阳高开10 200万元，余款 5100万元至今没有支付。因此其诉讼请求中超出10 200万元以外的部分不应得到支持。(二)国开行提供的借款凭证中，有一部分委托放款的借款凭证的收款人是沈阳高压开关厂，而不是答辩人沈阳高开，不能以此证明国开行向沈阳高开发放了贷款。此外，国开行委托建设银行沈阳铁西支行放款的凭证上加盖两处转讫章，不符合银行业务操作规定，转讫时间也与借款合同不符。(三)沈阳高开既未将国开行的贷款挪作他用，也不存在违反《长期借款合同》第七条第九项、第十项规定的主要违约情况，虽然有暂时欠息的事实，但此系公司正常经营中的风险，借款合同可以继续履行。二、沈阳高开并未实施恶意抽逃资产的行为。(一)沈阳高开对外投资组建新东北电等四家企业的行为是合法的公司对外投资行为，并未造成财产减少。沈阳高开转让在新东北电、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储股权的行为是处置自有资产的行为，与该四家企业无关。原审判决认定该四家企业作为独立法人不承担连带偿还责任是正确的。至于国开行所称的《沈阳市工商行政管理局关于促进老工业基地振兴的若干意见》第十条规定，内资有限公司累计对外投资总额不受净资产50％的限制，沈阳高开对外投资数额虽然超过了
公司法规定的 50％，但有特定区域的优惠政策为依据，不存在国开行所称的恶意情况。(二)沈阳高开转让新泰高压股权的行为合法有效。根据辽宁盛华资产评估有限责任公司出具的辽盛评报字[2004]第017号《资产评估报告》，该部分股权价值13 000万元人民币，与东北电气持有的新泰高压股权价值 1600万美元相当，因而股权转让是合法有效的。沈阳高开在取得沈阳添升98．48％的股权后又将上述股权以13 000万元人民币的价格转让给了沈阳德佳，这一事实也说明了上述股权的实际价值。原审法院据此认定该笔股权转换不存在对价严重不对等的情况是正确的。(三)沈阳高开与东北电气所进行的股权与债权置换系出于经营需要，所置换的债权并非沈阳高开所称的无法变现的劣质债权。东北电气作为股权转让对价支付给沈阳高开的对东北输变电所享有的7666万元本金与相应利息的债权是完全可以变现的优良债权。(四)沈阳高开转让新泰高压的股权获得了合理对价，并不存在任何恶意串通情节。三、原审法院适用法律正确。原审法院认定本案不应适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》而是适用《
合同法》相关规定是正确的。沈阳高开投资设立的企业是独立法人，不应对沈阳高开债务承担任何责任。综上，请求驳回上诉人国开行的上诉请求。
