天元集团公司和天元股份公司签署5份涉及上述三门峡车站工行2550万元贷款的《债务转移协议》。在该五份协议的“银行信贷部门签章”处，三门峡车站工行未加盖公章。
2000年11月16日，天元集团公司和天元股份公司向三门峡车站工行出具《债务转移协议补充承诺》。该补充承诺第一条称：三门峡车站工行与天元集团公司、天元股份公司三方所签的债务转移001、002、 003、004、005号协议仅是为了支持企业上市，不作为债务转移的实质依据，与车站工行的债权无关，集团公司与股份公司共同对车站工行的债权负责；第三条称：如十万吨电解铝工程竣工后资产需进入股份公司，车站工行债权随同该资产同步转移。
根据天元股份公司2005年10月27日在香港联交所发布的《非常重大收购及关联交易公告》，天元集团公司自2004年 6月13日起租赁天元股份公司的3．1万吨电解铝设备。双方于公告日签订协议，天元股份公司以承担天元集团公司所欠金融机构(不包括车站工行)债务、应收账款、采购定金及现金支付等方式，以3．9078亿元为对价收购天元集团公司3．1万吨电解铝生产线及辅助设施及天元集团公司的部分土地使用权。其中3．1万吨电解铝生产线及辅助设施作价3．1496亿元。
天元集团公司已将持有的天元股份公司全部股权(占天元股份公司总股本的 67．2％)转让给案外人天瑞公司。
2007年5月25日，河南省陕县人民法院裁定天成电化公司破产还债。2008年 1月22日该院裁定：宣告终结该破产案件，未得到清偿的债权不再清偿。根据该案破产管理人的破产资产分配方案，该案普通破产债权人的受偿比例为零。
本院认为：天元集团公司未依约偿还三门峡车站工行贷款3770万元本金及利息，构成违约。本案各方当事人对该项事实均无异议，故原审判决关于天元集团公司的民事责任部分本院予以维持。本案二审的焦点问题是：天元股份公司是否应对天元集团公司的本案欠款承担共同偿还责任。
(一)《
中华人民共和国合同法》第
八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”天元集团公司以其优良资产与他人组建天元股份公司，将净值9232．6万元的资产投入到天元股份公司，导致其偿还银行债务的责任财产减少，清偿债务的能力削弱。在股份制改造过程中，天元集团公司向三门峡车站工行出具《承诺书》，提出其投入天元股份公司的设备资产只对该行共计 13 420万元债务中的2550万元债务承担责任，其余的债务仍由天元集团公司承担。对此承诺，三门峡车站工行未予接受，也未在天元集团公司和天元股份公司签署的5份涉及三门峡车站工行2550万元贷款的《债务转移协议》上加盖公章，故该债务转移协议对三门峡车站工行未发生法律效力。
