海鲜酒楼不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：1．一审判决程序违法。一审审理期间，一审法院于2007年2月28日向上诉人送达了于2007年4月2日进行证据交换，2007年4月3日开庭审理的诉讼文书，并要求上诉人将上述诉讼文书转交本案另外两被告(即昆明新人人金实酒楼有限公司、昆明新人人又一村饮食有限责任公司)，在上诉人明确表示无法转交上述开庭诉讼文书后，一审法院将上述开庭文书留置上诉人处，视为对其余两被告的送达。2007年4月2日，上诉人就此向一审法院提出了书面异议，上诉人认为，原审被告金实酒楼，原审被告新人人又一村饮食有限责任公司系独立法人，有各自不同的投资主体和法人资产结构，其注册地址和经营场所均不与上诉人注册地址和经营场所一致，一审法院将诉讼文书留置上诉人处视为对其余两被告的送达，明显不当，剥夺了诉讼当事人的诉讼权利，同时也剥夺了上诉人对本案实体问题与本案其他被告相互质证，甄别的计划以及影响了裁判者对全案的审查和判断。2．一审判决认定本案所涉及合同有效明显失当。一审法院认为省农行与上诉人和被上诉人签订的《协议》以及上诉人与被上诉人签订的《债务协议》、《补充协议》以及《抵押(担保)合同》有效，显失偏颇。2001年12月30日省农行，上诉人、被上诉人签订协议，该协议第三条约定：“如果乙、丙双方(即上诉人与长城公司)同意合作，重组公司……即有关3300万元的债权将由甲方转让给乙方。”可见，本协议系附条件的法律行为，即本协议生效的条件为上诉人与长城公司“同意合作，重组公司”。本协议在履行过程中，长城公司以上诉人支付投资利润较少为由拒绝重组上诉人，本协议即丧失了生效的条件。上诉人与被上诉人长城公司其后签订的《债务协议》、《补充协议》、《抵押 (担保)合同》，应认定为无效合同。2000年 11月10日，国务院《
金融资产管理公司条例》第
二条明确规定：金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款、管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资银行金融机构。第十条规定，金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内，从事业务活动，而本案所涉贷款，在原省农行时是按农行正常贷款进行管理的，按照银行贷款五级分类管理办法，该贷款不是不良贷款。长城公司受让及处置该贷款的行为系无效行为。
被上诉人长城公司昆明办事处答辩称：1．一审法院在本案的审理过程中不存在程序违法的问题。在一审人民法院对本案进行审理的过程中，被答辩人海鲜酒楼为了达到继续占用国有资产进行经营获取经营利益的目的，故意拖延诉讼钻法律的空子，在程序上大做文章，在明知一审法院完全具有管辖权的情况下，为拖延诉讼提出管辖权异议，并在一审法院驳回其对管辖权提出的异议后，向最高人民法院提出上诉，其拖延诉讼的目的和企图由此可见一斑。就在最高人民法院同样作出驳回被答辩人海鲜酒楼管辖权异议的上诉后，被答辩人在一审法院依法向其送达开庭传票、证据交换等相关诉讼文书后，在法庭于 2007年4月2日依法对本案公开开庭审理时，被答辩人及其委托代理人均无正当理由拒不到庭参加庭审。被答辩人在根本不遵守庭审时间，不尊重法庭审理的情况下，又故伎重演公然以“一审判决程序违法”，“剥夺了诉讼当事人的诉讼权利”为由请求二审法院对本案“发回重审”，可见被答辩人为达到拖延诉讼的目的已到了无以复加的地步。2．一审判决对本案所涉合同性质的认定完全符合法律的规定并无任何不当。省农行、答辩人与被答辩人签订的《协议》以及答辩人与被答辩人签订的《债务协议》、《补充协议》以及《抵押(担保)合同》完全系各方当事人自愿签订的，系各方当事人真实的意思表示，且所签订的协议及合同的内容并不违反国家的法律和相关政策的规定，所签《抵押(担保)合同》中涉及的抵押物也依法向登记机关办理了抵押登记。因此一审法院对本案所涉四份合同，作出合法有效的认定完全符合法律的规定，根本不存在“明显失当”的问题。而被答辩人在按照《债务协议》的约定履行了向答辩人归还部分借款的银行利息后，便拒不按照债务协议的约定按期向答辩人归还借款本息，在答辩人多次催收无果的情形下，答辩人为维护自身权益免受被答辩人的继续侵害，向人民法院依法提起诉讼。因此被答辩人将其拒不按照协议约定履行支付利息致使答辩人向法院提起诉讼的违约行为，诡辩成答辩人认为其支付投资利润较少因而拒绝重组公司的无效行为，被答辩人真是为达目的已到了不择手段的地步。综亡，一审判决无论在程序上还是在实体的处理不均符合法律的规定并无任何不当，被答辩人在根本未参加法庭对案件进行实体审理的情况下，为达其非法目的提出的上诉请求及事实和理由根本不能成立，为此答辩人请求二审人民法院在查明事实的基础上，依法驳回被答辩人的上诉请求，维持一审法院客观公正的判决。
