根据财政部财债字[2000]102号《关于印发＜金融资产管理公司有关财政财务政策的规定＞的通知》及财金[2000]44号《关于资产管理公司资本划转有关问题的补充通知》文件的规定，中国农业银行、中国长城资产管理公司共同下发了中长资函 [2001]813号《关于资本项下投资项目接收、划转的批复》及中长资发[2003]22号《关于划转资本项下投资项目有关问题的通知》。根据该两份文件精神，省农行将其对海鲜酒楼享有的3300万元的债权本金，作为资本划转(即转让)给长城公司昆明办事处，并已获批准。2001年12月30日，省农行、原告以及海鲜酒楼签订《协议》一份，约定省农行对被告海鲜酒楼享有的以上 3300万元债权全部转让给长城公司昆明办事处。
　　2003年3月18日，为进一步明确债务的偿还，海鲜酒楼、金实酒楼、又一村公司共同与长城公司昆明办事处签订《债务协议》一份，主要约定：海鲜酒楼、金实酒楼和又一村公司共同作为债务主体负有向长城公司昆明办事处归还全部债务的义务；贷款期限调整为六年，即2002年1月1日至 2007年12月31日；偿还期限为逐年归还长城公司昆明办事处债务本金，即2003年归还400万元，2004年归还450万元，2005年归还500万元，2006年归还800万元， 2007年归还1150万元。此外，该协议第九条第3款、第十一条第1款还明确长城公司昆明办事处为了确保债权安全性、收益性和流动性，有权按规定期限收回或提前收回债权本金、利息；原告、海鲜酒楼、金实酒楼、又一村公司四方中任何一方违反该协议约定的任何一款，对方均有权依法采取相应维护措施。同日，海鲜酒楼、金实酒楼、又一村公司还共同与长城公司昆明办事处签订《抵押(担保)合同》一份，约定：为保证按《债务协议》的约定履行还款义务，海鲜酒楼、金实酒楼及又一村公司愿意对所欠长城公司昆明办事处的债务承担连带保证责任，同时，海鲜酒楼自愿用坐落于昆明市环城西路611-613号C座 1-3层1151平方米(产权证号：200204922号)、昆明市环城西路611-613号附属楼 1151平方米(产权证号：9803122号)的房产设定抵押，为《债务协议》项下的债务提供抵押担保。长城公司昆明办事处、海鲜酒楼、金实酒楼及又一村公司还就《债务协议》和《抵押(担保)合同》于2003年10月8日到昆明市公证处办理了公证。2003年10月13日，长城公司昆明办事处与海鲜酒楼就海鲜酒楼用于抵押的财产到昆明市房产管理局办理了抵押登记，长城公司昆明办事处还领取了登记部门颁发的昆明市房他字第200312775号和200312776号《房屋他项权证》。

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