一、奶牛场与太平农行是否实际发生了1900万元债务问题。
　　首先，一审判决中关于奶牛场与太平农行之间1998年3月签订的《最高额抵押担保借款合同》中的借款部分合法有效，抵押担保部分未发生法律效力的认定，本院予以认可。上诉人奶牛公司认为奶牛场与太平农行之间签订的《最高额抵押担保借款合同》是无效合同的主张本院不予支持。关于上诉人提出的1900万元贷款并没有落实到奶牛场的账户上，奶牛场也并未按照约定使用该贷款，因此没有偿还贷款并支付利息义务的主张，本院二审期间，上诉人提交1998年3月的农行东风分理处的对账单和奶牛场单位的《银行存款日记账》表明太平农行在发放贷款后即扣回，该事实系源于太平农行与奶牛场的陈年欠款，由于太平农行与奶牛场长期存在借贷关系，多次发生放款即扣回的情形，不排除以新贷还旧贷的可能。双方之间的债权债务关系除了放款、扣回的事实证明外，当事人的自认也是证明这一关系的重要证据。奶牛公司曾于2004年12月17日在太平农行对3515万元的本金和15 127 783．41元利息的《债务逾期催收通知书》上盖公章、法定代表人签字、盖章；于2006年6月13日在太平农行对借款本金3515万元进行再次催收的《债务逾期催收通知书》上盖章。虽然债务人在催款通知单上签字或盖章的行为并不必然表示其愿意履行原债务，但可以表明其认可原债务的存在并确认收到催款通知。此外，中隆会计所提供的两份会计报表，其中资产负债表之短期借款项的数额均为人民币3566万元，这也和太平农行主张的奶牛场欠太平农行的借款总额相一致。并且这一证据的证明力比上诉人提交的《银行存款日记账》具有优势。因此，依据1998年3月3日奶牛场与太平农行签订的《最高额抵押担保借款合同》中的借款部分、1998年3月3日奶牛场在贷款1900万元的借款借据上签字盖章、奶牛公司在《债务逾期催收通知书》上签字盖章的事实，本院认定太平农行和奶牛场之间 1900万元的债权债务事实存在。
　　二、奶牛公司是否应当承担奶牛场的此笔债务。
　　2004年5月，工大集团以奶牛场的净资产出资与通城公司共同组建奶牛公司，属于国有企业改制为公司形式的变更，即：国有企业参入新的股份形成有限责任公司。企业改制后，其权利义务应当由变更后的企业承受。本案二审开庭时奶牛公司认可奶牛场的债务由奶牛公司承担。太平农行向奶牛公司发出债务催收通知书的行为，也表明太平农行作为债权人对此项债务人的变更也予以认可。因此，奶牛公司承担此笔奶牛场的债务双方无争议，本院予以认可。
　　三、对于上诉人提出的工大集团不应当承担责任的理由与请求是否属于二审审理范围。

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