原审法院查明：1998年3月3日，哈尔滨松花江奶牛场(以下简称奶牛场)与太平农行签订《最高额抵押担保借款合同》，借款金额1900万元，借款期限自 1998年3月3日至1999年2月28日，利率7．92‰，逾期按日利率万分之四计收利息，奶牛场以自有的办公楼、运输工具及牛舍提供抵押担保，但未办理抵押登记。太平农行如约发放了贷款，借款到期后，奶牛场未履行偿还义务。2001年2月，黑龙江省经济贸易委员会组建黑龙江乳业集团总公司(以下简称黑乳集团)，奶牛场隶属于黑乳集团。2003年，黑龙江省政府对黑乳集团进行资产重组，黑龙江省投资总公司(以下简称省国投)委托黑龙江中瑞资产评估有限责任公司(以下简称中瑞公司)对包括奶牛场在内的黑乳集团进行资产评估，奶牛场的净资产为9124．28万元，该评估结论的有效使用期限自2003年6月30日至 2004年6月29日。2003年9月22日，工大集团以7900万元对价收购了黑乳集团。 2004年5月，工大集团以奶牛场的净资产 4750万元出资，与哈尔滨通成投资顾问有限责任公司(以下简称通成公司)共同组建奶牛公司，同年7月12日，中隆会计所依据中瑞公司的评估报告出具验资报告，证明工大集团出资真实。2004年12月，太平农行向奶牛公司发出《债务逾期催收通知书》，对借款本金3515万元(含本案所涉 1900万元)及利息进行催收。2006年6月，太平农行再次以《债务逾期催收通知书》向奶牛公司进行催收，本金为3515万元，利息一栏用笔划掉。奶牛公司在两份催收通知书上盖章予以确认。
　　另查明，2004年7月14日，奶牛场因改制变更为奶牛公司，企业类型、经营范围、注册资本在哈尔滨市工商行政管理局道外分局作了变更登记。
　　2006年4月28日，太平农行向原审人民法院提起诉讼，称：借款期限届满后，奶牛场未能清偿到期债务；工大集团作为奶牛场的买受人应当以其所有财产包括在奶牛公司的股权承担民事责任；中隆会计所作为股东出资的验资机构，出具验资证明不实，应当在其证明不实的金额范围内，对太平农行承担连带赔偿责任。请求判令：奶牛公司、工大集团、中隆会计所共同偿还欠款1900万元；截至2006年3月20日的利息12208 529元、逾期利息4624 847．37元、律师费107．5万元及诉讼费。
　　原审法院经审理认为：太平农行与奶牛场签订的《最高额抵押担保借款合同》中的借款部分，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应认定合法有效，抵押担保部分因未办理抵押物登记，抵押担保未发生法律效力。依照双方签订的借款合同，太平农行如约履行了发放借款的义务。借款到期后，奶牛场未予偿还，应承担违约责任。奶牛场变更为奶牛公司后，尽管企业产权结构、组织形式和名称发生变化，但其债权债务关系仍然存在，改制后的奶牛公司实质是对原奶牛场的延续，故奶牛公司应为承担债务的责任主体。

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