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史文培与甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司、北京皇台商贸有限责任公司互易合同纠纷案

  关于建昊投资是否已经履行易货义务以及其所履行的易货白酒价值是 6499 500元还是4 328 340元的问题。本院认为,鉴于甘肃皇台出具的意在证明北京皇台并未收到建昊投资交付白酒的《2002年北京皇台库存明细账》并未被本院所采信,而且在甘肃皇台与建昊投资之间的往来函件对建昊投资履行易货白酒并未产生异议,特别是北京皇台的张冰峰和苏钰向建昊投资出具了16张收到白酒的收条,故应当认定建昊投资已经履行了易货义务。甘肃皇台关于建昊投资并未履行易货义务的主张没有事实根据,本院予以驳回。进而,建昊投资已经履行的易货白酒价值是4 999 500元还是4 328 340元,遂成为本案诉争双方争议较大的问题。本院认为,对于建昊投资已经履行的易货白酒的价值数额的确定,应当考虑到2002《易货协议》与1998年《协议书》之间的内在联系、协议约定以及双方履行的过程。根据《协议书》和《易货协议》的基本内容可以认定,甘肃皇台与建昊实业之间曾经存在712万元的资金拆借关系,甘肃皇台以价值700万元的皇台系列白酒向建昊实业清偿借款,并以买卖皇台系列白酒为表现形式,这已为《易货协议》开头中关于“甲乙双方于 1998年签订一份《协议书》,乙方向甲方购买价值700万元的‘金皇台’、‘银皇台’白酒。甲方已向乙方交付全部货物,乙方已付清货款”的表述所认证。双方以此为背景和前提,基于友好合作关系,又就建昊实业尚未售出的前述皇台系列白酒向甘肃皇台换取食用酒精和葡萄酒达成新的易货合意,从而产生了本案中的《易货协议》。在二审期间,虽然甘肃皇台举出张冰峰、苏钰16张皇台系列白酒的收条明细(该收条明细与一审已经质证的16张收条中的白酒数量一致),并根据1998年《协议书》中的皇台系列白酒价格计算出16张收条中建昊投资交付皇台系列白酒的价值为4 328 340元;但应当看到,1998年《协议书》中约定的皇台系列白酒价格是针对甘肃皇台通过以白酒归还其欠建昊实业的 712万元借款而确定的,并非针对2002年双方已经结清借款关系后再次签订的新的 2002年《易货协议》而专门约定的。2002年《易货协议》并未就互易白酒的单位价格做出约定,而是在第一条和第三条对互易白酒的总体价值做出明确约定:“经甲乙双方共同到乙方仓库清点库存,确定易货白酒价值为6 499 500元人民币”,“双方同意换取食用酒精及葡萄酒的数量分别为:皇台干红葡萄酒75 000瓶。合150万元人民币;优级食用酒精1111吨,合4 999 500元”。该约定应当被解释为双方并不关注互易白酒的单位价格,而是重在确定互易白酒的总体价值。尽管同样是皇台系列白酒,但由于双方缔结1998年《协议书》和2002年《易货协议》的目的不同,加之随着时间的推移,白酒的价格会随着市场供求关系而发生变化,因此甘肃皇台静态机械地依据1998年以还款为目的的《协议书》所约定的单位白酒价格来计算2002年以易货为目的的《易货协议》中易货白酒的价值,不仅违反市场价值规律,而且有违上述两个协议的缔约目的,更明确违反2002年《易货协议》第一条和第三条关于易货白酒价值的明确约定。故本院认定双方已经明确确认易货白酒的价值为6 499 500元,甘肃皇台关于建昊投资支付的白酒价值仅为4 328 340元而非《易货协议》约定的 6 499 500元的主张无理,本院不予支持。


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