故按照《协议书》约定，嘉和泰公司应支付太重公司土地补偿金6058．3万元，已支付4580万元，欠付太重公司土地补偿金 1478．3万元。
(2)税金问题。双方在《补充协议》中约定：除流转税按76％和24％的比例由太重公司和嘉和泰公司承担外，其余所有税费均由嘉和泰公司承担。嘉和泰公司认为，各项税金的纳税主体是明确的，双方的约定是规避法律的行为，应属无效。一审法院认为双方当事人对税金的约定并不违反法律、法规强制性规定。嘉和泰公司向太重公司支付的补偿金是双方约定的不含税价格，双方约定各种税金由嘉和泰公司承担合法有效。但是土地增值税和印花税太重公司并未交纳，营业税部分交纳部分未发生，对于未交纳的税费太重公司没有权利向嘉和泰公司主张，在各税费实际发生后，太重公司可依据《协议书》及《补充协议》向嘉和泰公司主张或另行起诉。对太重公司已缴付的41．25万元契税，予以支持。
(3)违约金问题。一审法院认为嘉和泰公司没有完全履行其付款义务，是基于双方签订了两份合同，双方都有过错，因此对太重公司主张按照日万分之四计算违约金的请求，不予支持。但由于嘉和泰公司迟延付款的责任显然大过太重公司，其迟延付款的行为客观上给太重公司造成了利息损失。依照《
中华人民共和国合同法》第
一百零七条的规定，利息损失也属违约责任的一种，太重公司虽然未提出利息损失的请求，但提出了违约金请求。因此嘉和泰公司应负担迟延付款的利息。
综上，一审法院依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
六十四条第一款，《
中华人民共和国合同法》第
五十六条、第
七十八条、第
一百零七条、第
一百零九条之规定，判决：(一)嘉和泰公司于判决生效后三十日内向太重公司支付土地补偿金1478．3万元及利息(自2005年9月23日起至判决确定的支付之日，以1478．3万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。(二)嘉和泰公司于判决生效后三十日内，向太重公司支付契税41．25万元。(三)驳回太重公司的其他诉讼请求。案件受理费51．7998万元，保全费26．5万元，其他诉讼费4．5万元，由太重公司负担50万元，由嘉和泰公司负担32．7998万元。
嘉和泰公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回太重公司的诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由太重公司承担。事实和理由如下： (1)关于《转让合同》的效力。《转让合同》是双方当事人真实意思表示，符合法律规定，并经政府批准，是最终确定双方土地使用权转让法律关系的合法文件，土地价格应以《转让合同》的约定为准。嘉和泰公司已按约定履行完毕自己的义务，不存在拖欠款项的行为，一审判决嘉和泰公司承担责任是错误的。(2)关于《协议书》和《补充协议》的效力。《协议书》和《补充协议》签订时，该宗土地为行政划拨地。根据法律规定，太重公司无权转让该宗土地，应属无效协议。在办理出让手续后，《协议书》的效力才得到补正，才发生法律效力。虽然该协议有效了，但它先天不足是事实，需要在履行过程中逐步合法化。《协议书》是《转让合同》的准备，并最终被《转让合同》取代。(3)一审判决认定“《协议书》和《转让合同》是针对同一标的所签订的新旧两份合同”。既然如此，根据
合同法的一般原理，后合同 (《转让合同》)的效力应当优于前合同(《协议书》)，政府批准的合同效力当然优于未经批准的合同。(4)《转让合同》和《协议书》相冲突的约定，应以《转让合同》为准。与《协议书》相比，《转让合同》在转让范围、面积、价格、增值税负担等方面都发生了变化，当然应以《转让合同》为准。(5)《补充协议》就税费负担所作的约定，违反了税法的强制性规定。即使有效，增值税的负担约定也显失公平。增值税的纳税主体是转让人而非受让人，所以《转让合同》变更增值税由太重公司承担。(6)一审判决认定嘉和泰公司已付价款数额有误，嘉和泰公司代太重公司支付的386．72万元出让金，应计入已付款数额。(7)2005年以后所付330万元是为了促使太重公司履行全面交付土地义务，被迫多付的。(8)假如一审判决结果是正确的，其对诉讼费的分担违背了
人民法院诉讼收费办法，超过嘉和泰公司应负担的比例。
