本院对原审判决所认定的事实予以认可。
本院认为：根据当事人上诉、答辩内容，本案上诉争议的焦点概括起来在于实体和程序两个方面的问题：第一个方面的问题是节能公司对峰峰集团有限公司主张本案所涉资金行使的请求权应当属于债权还是股权性质?对此有关文件有何规定?第二个涉及程序方面问题，包括三个层次，一是此案是由法院受理，还是应由行政机关调处解决?二是该案起诉有无超过诉讼时效?三是诉讼时效是否存在中断问题。
对于第一个方面的问题即本案当事人争议的基本建设经营性基金应是何种性质问题，追溯政策渊源，可以追溯到自1985年1月1日起正式开始施行的由国家预算安排的基本建设项目投资原由财政拨款全部改为有偿使用国家财政资金的银行贷款方式(简称“拨改贷”政策)进行，但实际从 1983年开始已有部分试行。为了规范这一政策，当时的国家计划委员会、财政部、中国人民建设银行于1984年12月10日联合以计资[1984]2580号《关于下达＜关于国家预算内基本建设投资全部由财政拨款改为贷款的暂行规定＞的通知》，规定了“拨改贷”资金来源由原来的“国家预算直接安排的投资”渠道相应取消，“拨改贷”投资和利用银行存款和地方财政专项资金安排的基本建设贷款，在资金渠道上应分别管理。建设单位根据已经列入国家年度基本建设计划的建设项目设计任务书、初步设计和概(预)算，即可向当地建设银行申请贷款。借款单位应在贷款指标额度内，按照借款合同规定的用途使用贷款。为了保持基本建设资金来源稳定，与“拨改贷”政策相配套措施之一就是经国务院批准从1988年起建立中央级基本建设基金。为此，国家计委1988年6月24日印发《
国家基本建设基金管理办法》，对基金的组成和来源、使用范围、管理等均作了规定。其中明确规定基本建设基金安排的经营性投资由国家计委对各国家专业投资公司实行切块安排。由国家专业投资公司安排的经营性投资，由各专业投资公司与建设银行签订借贷合同(不包括国家规定免还基金本息的投资)；其他经营性建设项目投资，由建设单位和建设银行签订借贷合同。在这样的背景下，峰峰集团有限公司的前身峰峰矿务局于1989年11月至1992年11月通过向节能公司前身当时的国家能源投资公司节能公司申请和审核，并经报财政部批准后与建设银行签订了一系列资金用于煤矿节能项目的临时借款协议，共计借款2180万元本金，对于上述借款事实以及款项属于国家基本建设经营性基金部门贷款的性质，双方当事人均无异议。
虽然峰峰集团有限公司并不否认本案争议款项来源于国家基本建设基金，但其上诉争议的核心在于它认为本案争议款项来源和最初性质虽没有错，但后来该款项已按国家有关政策转变为企业的国家资本金了，也就是上诉理由第一点提到的“贷改投”政策。对此，按照1995年7月12日国务院以国发[1995]20号文件批转国家计委、财政部、国家经贸委《关于将部分企业‘拨改贷’资本本息余额转为国家资本金的意见》的精神，基于解决国有企业改革中减轻国有企业债务负担，改变部分国有企业资本金不足问题，决定按国务院批准对从 1979年至1988年由财政(包括中央和地方)拨款改为贷款的国家预算内基本建设投资，在有选择的范围内即：(1)“优化资本结构”试点城市和综合配套改革试点城市，每个城市推荐2个企业；(2)参加国务院确定的建立现代企业制度试点的企业；(3)国务院确定的试点企业集团的核心企业及其全资和控股的子企业，依照以国家产业政策为依据，重点支持国民经济基础产业和支柱产业；首先照顾归还“拨改贷”资金本息有困难的企业减轻债务负担；采取分类审批，不搞“一刀切”原则，根据条件对确有困难的企业“拨改贷”资金本息金额全部或部分转为国家资本金，其他企业仍需按国家有关规定归还“拨改贷”资金。在程序上，首先要由符合“拨改贷”资金转为国家资本金条件的企业提出申请，按级审批：如企业本身就是国家授权投资的机构或者国家计划单列市企业集团的核心企业，可将申请材料直接报送国家计委和财政部审批；如企业投资主体是国家授权投资的机构，企业可将材料报送国家授权投资的机构进行初审后，报送国家计委、财政部审批；如企业的投资主体不是或尚未明确为国家授权投资机构，企业可将申请材料报送行业主管部门，由行业主管部门初审同意后报送国家计委、财政部审批。国家计委、财政部在审批前，应征求国家经贸委、国家体改委和开发银行等有关部门的意见。国家计委、财政部根据规定的原则、范围和条件，对申请企业的资本金实际需求量和国家应投入数额进行核定后，逐个审定并以正式文件明确企业“拨改贷”资金本息实际数额。对部分地方企业目前难以明确中央“拨改贷”出资人的，建议由国务院委托国家开发投资公司暂作为出资人，待国家授权投资的机构明确之后再按规定办理。不符合将“拨改贷”资金转为国家资本金的企业，仍需按国家有关规定归还“拨改贷”资金。1995年 12月26日，国家经贸委主任王忠禹在第八届全国人大常委会第十七次会议的报告中，明确提出了所谓把国有企业“拨改贷”债务本息余额转为国家资本金的“贷改投”政策概念。1998年5月12日国家计委、财政部计投资[1998]815号《关于
中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的实施办法》规定的中央级基本建设经营性基金包括了1989年起至1996年底止由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中的有偿使用部分。对中央级经营性基金本息余额转为国家资本金后作为国家对企业的投入，其出资人按照：(一)凡属国务院已正式授权可行使出资人权利的公司及其下属企业所使用的中央级经营性基金本息余额，转增为已授权公司的资本金，并由已授权公司行使出资人的职能；(二)国家已明确将债权债务关系划转给国家开发投资公司、节能公司、中国高新轻纺投资公司和中国机电出口产品投资公司的中央级经营性基金本息余额，分别转增为这4个公司的资本金，并由这4个公司行使出资人职能等办法确定。出资人未明确的，由国务院主管、归口部门或由部委管理的国家局负责将企业的上报材料审核并汇总后，于 1998年6月30日前提出将中央级经营性基金本息余额转为国家资本金的申请报告，报国家计委和财政部审批。1999年11月29日财政部财管字[1999]365号《关于
中央级“拨改贷”资金经营性基金本息余额转为国家资本金后有关问题的通知》，主要强调的是“拨改贷”资金、经营性基金本息余额转为国家资本金出现的一些不规范行为，一些中央管理企业不是按母子公司产权关系将基金转为国家资本金入账，而是不分企业产权级次直接由占有使用企业作为国家资本金入账，引起企业产权关系混乱；有些地方政府不按规定及时办理资金转为国家资本金的有关手续，个别地方擅自将基金转为地方机构的法人资本；甚至有的地方政府无视中央权益，随意将中央级国家资本金转让出售，致使国家增资减债、解困企业的政策未得到很好的落实，从而对某些问题着重强调，凡享有转国家资本金政策的企业，均须依据国家计委、财政部关于将“拨改贷”资金本息余额或经营性基金本息余额转为国家资本金的批复文件，办理增加实收资本金的产权变动登记手续。上述文件都强调对于国家基本建设经营性基金转变为国家资本金时需要办理批复文件以及办理产权变动登记手续，即“贷改投”必须存在一个审批程序，同时还有一个必须明确的出资人问题。但是，峰峰集团有限公司于1998年6月8日分别就其利用国家基本建设经营性基金金额295万元、203万元、113万元、1513万元、407万元向节能公司申请转为峰峰集团有限公司的注册资本金时，并没有得到节能公司的同意，更没有向当时的国家计委、财政部报批的有关证据材料。
