节能公司答辩称：一、本案当事人双方债权债务关系至今依然合法存在。从国家计委、财政部文件计投资[1998]815号文件第二条(二)规定可以看出，国家已明确将债权债务关系划转给节能公司，建设银行建投字[2003]57号文件也秉承前述文件精神，要求各个借款单位向节能公司履行债务，峰峰集团有限公司提出的财政部财基字[1998]170号《关于
将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金有关财务处理的通知》第
三条第(六)项规定的有关基金本息余额转为国家资本金账务处理完毕，借款合同同时终止的条件根本未成就，而峰峰集团有限公司没有证据证明账务处理完毕。所以，本案借款协议至今有效，债权债务关系合法存在。二、本案应由人民法院受理，审理合法有据。答辩人以借款合同纠纷为案由向原审法院提起诉讼，在原审合理期限内，峰峰集团有限公司没有提出管辖异议，也没有对案件实体审理机构提出任何疑义。原审判决确认了本案平等民事主体之间的债权债务关系，正确划分行政调处产权界定与债务纠纷的区别。最高人民法院法复[1996]4号适用的条件是地方政府对企业国有资产改变隶属关系或者分设新企业等方式所进行的调整、划转的情节在本案中并不存在。而《
国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第
二十七条所规定的应当进行产权界定的五种情形中，也不包含本案的情形。峰峰集团有限公司始终将本案讼争款项作为长期债务体现在企业财务账目和每年的审计报告中。在原审过程中，河北省国资委 2005年6月30日针对本案向国务院国资委递交了冀国资呈[2005]97号《关于协调中国节能投资公司与峰峰集团资本金纠纷一案的请示》，但国务院国资委并未给予任何答复，峰峰集团所谓国务院国资委领导对此纠纷已经作出批复、四个司领导予以协助解决等是没有根据的。三、本案根本就不存在诉讼时效问题，本案诉争款项系缘于峰峰集团有限公司与建设银行签订的《临时借款协议》，协议中表明借款是无期限的。1999年7月6日建设银行将转账凭证和通知书发给峰峰集团，其目的是建设银行根据国家有关文件规定通知用款单位，该笔经营基金已转为出资人代表(即节能公司)的国家资本金，据此银行内部进行相应的账目处理，而借款无还款期限的这一事实并未改变，债权人有权要求债务人随时偿还。2004年7月1日峰峰集团有限公司收到节能公司节投办[2004]30号《关于落实国家有关文件的函》，2005年3月收到节能公司的律师函，一系列事实说明此案的诉讼时效从未间断过。四、本案涉及的几个关键事实。首先，本案所涉资金性质为必须收回的经营性基金。根据国家计委 1988年6月24日颁布的《
国家基本建设基金管理办法》第
五条明确规定：基本建设基金与财政费用分开，实行专款专用，年终结转，周转使用，在财政预算中列收列支，并受财政部门监督。其中所谓周转使用，就是国家为了整体的宏观调控和产业导向，由国家计委根据国家产业政策和发展规划重新确定投资方向，由国家计委通过专业投资公司进行操作。因此，此资金是国家必须收回的用于宏观调控的必要工具之一。本案前，节能公司涉及其他企业的众多诉讼在各地法院得到完胜的判决。其次，峰峰集团有限公司放弃了国家给予的机会。峰峰集团有限公司是至今目前仅存包括自身在内的既不还款，也不与节能公司签订转股协议的三家企业之一，这正是属于财政部文件中规定的拒绝转股的类型，所以节能公司才依据政策提起诉讼。再次，峰峰集团有限公司占用本案资金没有任何依据。节能公司已经得到国务院国资委对此款项的国有资产产权登记，峰峰集团有限公司在其财务账务上也显示此笔款项为长期借款；峰峰集团有限公司愿意让节能公司做股东，现实中根本不具有可操作性。国有资产产权登记级别差异无论工商手续还是管理层面无法改变。总之，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原审判决。
