峰峰集团有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决错误理解和适用“贷改投”国家政策。我国《
民法通则》第
六条规定“民事活动应当遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策”，明确了国家政策是我国法律渊源之一。本案贷款转为国家资本金以及出资人的确定均是由国家政策规定的，正确理解和适用政策规定是解决本案纠纷的关键。为了深化国有企业改革，减轻国有企业债务负担，解决国有企业资本金不足的问题，1995年7月12日，国务院以国发[1995]20号文件批转了国家计委、财政部、国家经贸委《关于将部分企业“拨改贷”资本本息余额转为国家资本金的意见》。1995年12月26日，国家经贸委主任王忠禹在第八届全国人大常委会第十七次会议报告中，阐释了“贷改投”的政策概念、作用和意义，汇报了解决国有企业深化改革中涉及的企业过度负债、资本金不足等问题，国家制定的将“拨改贷”债务转为国家的资本金即“贷改投”政策，实际就是将国家贷款改为国家对企业的投入变为国家资本金。其后，涉及本案的计投资 [1998]815号文件第二条、财管字[1999] 365号文件均作了明确的规定。“贷改投”具有很强政策性和政治因素，直接关系国有企业的命运和改革成败。本案争议的资金，在性质、用途以及出资人行使权利上，均由国家以政策规定，任何单位和个人均无权改变“贷改投”的政策规定。然而，原审判决错误理解国家政策把国家资本金作为债务进行审理，并判决峰峰集团有限公司履行归还义务。结果损害了国有企业的改革和发展，背离了国家政策的规定，使国有企业又回到债台高筑，难以经营的阶段。此案判决结果将涉及到很多有此类情况的国有企业，可能导致很多诉讼。二、本案纠纷不属于人民法院受理范围。为了国有企业改革，国家制定了“贷改投”政策，国有资产划转和委托出资人的确定等行为，完全是根据国家政策规定实施的，承载着国有企业改革的经济目标和任务，与当事人基于利益在平等、自愿、等价交换基础上进行的民事交易行为不同。本案资金在性质上已经根据国家政策由债权债务关系转为国家资本金的投资关系，完全是所有权人与受托人以及授权经营管理国有企业之间的关系，不是平等民事主体之间的交易行为。特别是节能公司仅是受托行使出资人权利，根本不是受托行使债权人权利。本案的处理应当考虑到国家“贷改投”政策的实现问题，不能背离国家政策。因而本案不应当通过诉讼程序解决，而应当由政府主管部门协调解决。自1998年6月8日峰峰集团有限公司向节能公司提出将2180万元及利息变为注册资本金申请至2003年峰峰集团有限公司改制期间，国家将峰峰集团有限公司下放到地方，由河北省煤炭管理办公室行使出资人权利，后由河北省国有资产监督管理委员会对争议资金行使出资人权利。本案实际上是国有资产持有人之争，根本就不是债权债务之争。《
国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》规定，国有财产所有权及经营权、使用权等产权归属不清发生的争议，不属于司法审查范围。
最高人民法院《关于因政府调整划转企业国有资产引起的纠纷是否受理问题的批复》第
一条明确规定，此类案件作为民事诉讼人民法院不予受理。原审将国有资产划转、国有资产持有人之间的纠纷，作为平等民事主体之间的争议，属错误受理和审理。本案发生诉讼后，2005年6月30日河北省国资委以冀国资呈[2005]97号文件《关于协调中国节能投资公司与峰峰集团有限公司资本金纠纷一案的请示》，请求国务院国资委就本案争议的国家资本金纠纷予以调处，国务院国资委领导对此已经作出批复，由该委四个司领导予以协调解决，纠纷正在调处之中。原审判决置政策和政府主管部门协调的事实于不顾，无依据受理本案并作出判决显属不当，请求二审法院予以纠正。三、原审判决认定双方之间存在债权债务关系错误，与事实和国家法律、政策规定相悖。首先，峰峰集团有限公司与建行债权债务关系依政策规定被消灭。1989年至 1992年期间，峰峰集团有限公司向财政部申请国家基本建设基金部门贷款即中央级基本建设经营性基金贷款，经审批由建行太安分理处向峰峰集团有限公司发放了 2180万元，用于牛儿庄等节能项目。1998年国家计委、财政部颁发[1998]815号文件；财政部颁发了[1998]170号文件；1999年7月6日建行依据计投资[1999]375号文件的批复内容办理了国家资本金划转手续，根据财政部财基字[1998]170号文件《关于
将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金有关财务处理的通知》第
三条第(六)项的规定，本案争议双方与建行之间合同终止，所有的债权债务关系消灭。其次，峰峰集团有限公司已经履行国家资本金申请手续。1998年6月8日峰峰集团有限公司向节能公司提出2180万元及利息划转为国家资本金申请及相关资料。1999年7月6日建行将贷款划转为国家资本金，并办理了相关手续。节能公司的申请完全符合1998年5月20日节能公司节投[1998]104号文件《关于转发计投资 [1998]815号、财基字[1998]170号文的通知》第一条的规定，足以认定双方之间已经确定了出资关系。特别是节能公司2004年 7月1日节投办[2004]30号文件，证明了节能公司应当行使的是出资人权利，而非债权人权利。峰峰集团有限公司的工商档案中没有节能公司股东名称，责任不在于峰峰集团有限公司。因为自1999年3月31日国家计委、财政部以计投资[1999] 375号文件《关于将中国节能公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》，确定节能公司行使出资人权利后，至节能公司节投办[2004]30号文件期间，节能公司从未主张过出资人权利。本案实际应由政府主管部门协调并变更工商登记足以解决，根本就不存在债权债务问题。再次，国家政策将节能公司的权利限制为出资人权利。1999年3月31日，国家计委、财政部以计投资[1999]375号文件《关于将中国节能投资公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》，同意节能公司将本案争议的资金划转为节能公司的国家资本金，但要求节能公司行使出资人职能。国家将本案争议的资金划转给节能公司，并对其权利行使方式进行了限制，节能公司是无权改变或变更权利行使方式的。上述事实和政策规定，说明本案争议的资金性质已经由债权债务关系转变为国家资本金，并由节能公司行使出资人职能，规定节能公司仅能对该资金行使出资人职能，而不是债权人职能。原审判决将本案争议的资金性质认定为债权债务关系，与事实不符，违反国家“贷改投”的政策规定，属于认定事实和适用法律、政策错误。四、节能公司的诉讼请求已经超过诉讼时效，应当依法驳回节能公司的诉讼请求。首先，假设本案债权债务关系成立，根据1998年5月20日节能公司节投资 [1998]104号文件《关于转发计投资 [1988]815号、财基字[1998]170号文的通知》第一条的规定，节能公司确定的还款期限为1998年12月31日。本案的诉讼时效应当自1999年1月1日开始起算，至节能公司2005年4月22日起诉日止，节能公司从未主张过债权，本案已经超过法律规定的诉讼时效。其次，2003年11月24日中国建设银行投资银行部下发的建投 [2003]57号《关于协助中国节能投资公司确认债权有关问题的补充通知》，不能作为时效中断的依据，对峰峰集团有限公司没有任何约束力。综上所述，原审判决错误理解国家政策，导致认定事实和判决结果错误，请求二审法院撤销原审判决，改判为驳回节能公司诉讼请求。
