河北省高级人民法院认为，根据财政部、国家计委政策文件，原以贷款形式发放的中央级经营性基金本息余额转为节能公司的国家资本金后，其产权属于中央而非地方，本案所涉资金应当归节能公司所有。争议焦点为峰峰集团有限公司主张此笔款项应作为节能公司对峰峰集团有限公司的出资而不应作为债权收回。关于节能公司作为经国务院授权可行使出资人职能的企业主体，节能公司提交2003年10月21日国务院公布的《发行出资人职责企业名单》，其中包括节能公司，国家授权节能公司可行使出资人职能的，而且计投资[1998]815号文件第二条已明确由节能公司行使出资人职能。这与节能公司是否以自己经营管理的国有资产对外投资而形成出资人股东不是同一概念。根据节能公司、峰峰集团有限公司进一步提交的《
财政部关于中央级“拨改贷”资金经营性基金本息余额转为国家资本金后有关问题的通知》 (财管字[1999]365号文件)，禁止与中央管理的企业(如节能公司)有产权纽带关系的子公司、二级企业、地方国有企业“不分企业产权级次直接由占有使用企业作为国家资本金入账”，由此会引起“企业产权关系混乱”。此文件针对中央企业下发，明确应当由中央企业转增国家资本金入账并进行管理；而且峰峰矿务局与节能公司前身分属于不同的上级主管部门，二者之间开始就不存在产权纽带关系。本案所涉资金既不应作为峰峰集团有限公司的国家资本金，也不应作为他人对峰峰集团有限公司的法人资本金，峰峰集团有限公司将其作为自己的注册资本金的做法违反规定。
本案所涉资金债务形成于计划经济、有计划的商品经济时期，但当时以贷款合同形式确定，并非无偿。本案不是发生在节能公司与建设银行之间需要由行政调处争议，而是转为国家资本金的具有所有者权能的节能公司与资金使用者的民事纠纷，没有证据证明该项有偿的基金贷款变更为中央企业对项目企业的出资关系，没有事前或事后的节能公司、峰峰集团有限公司之间的出资合同，也没有批准节能公司将该资金作为峰峰集团有限公司股金的审核批准文件。虽然1998年6月8日，峰峰集团有限公司向节能公司递交了《申请报告》申请将原贷款变更为自己的注册资本金，但是节能公司一直未同意峰峰集团有限公司这一请求。该项资金已入节能公司账转为节能公司的国家资本金。然而在节能公司与峰峰集团有限公司双方之间并未由峰峰集团有限公司办理完毕该项资金转为节能公司国家资本金的入账手续，原建设银行的贷款合同(没有约定还款期限)处于既未终止也未由峰峰集团有限公司向节能公司确认债权债务的状态，此后，双方未进一步达成协议或者由上级主管部门决定将节能公司国家资本金处理给峰峰集团有限公司，或变更为节能公司对峰峰集团有限公司的出资不再收回。直至2003年11月24日，中国建设银行向下属各建设银行发出了《关于协助中国节能投资公司确认债权有关问题的补充通知》(建投[2003]57号)，要求各借款单位向节能公司履行债务，各经办银行和有关已将贷款转为资本金的单位要配合节能公司办理相关债权确认手续。计投资助[1998]815号文件《
关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的实施办法》第
二条第(二)款已明确将债权债务关系划转给节能公司，批准节能公司成为新的债权人。因此，认定原始债权的形成和债权由节能公司拥有，均合法有效，峰峰集团有限公司应当向节能公司履行债务。根据有关文件规定，1997年12月20日后的利息不应再计算，节能公司请求的利息中超出的部分及罚息，不予支持。原审法院依照《
中华人民共和国民法通则》第
一百零八条、《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百二十八条的规定，判决：一、峰峰集团有限公司于判决生效之日起十日内向节能公司支付欠款本息余额 25 308 380．64元；二、驳回节能公司其他诉讼请求。一审案件受理费163 081元，由峰峰集团有限公司负担136 55l元，节能公司负担26 530元。
