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(六)杰昌公司在履行合同过程中有多项违约事实。1．杰昌公司单方面将双方约定的项目名称由“华茂商住步行街”变更为“凯旋都汇广场”，严重损害华茂公司的利益，已构成违约。“华茂”是华茂公司十余年努力精心打造的商业品牌，是华茂公司的无形资产。在本案合作项目中使用该名称，具有重大的商业广告价值，因此是华茂公司与其合作者合作的前提条件之一。杰昌公司未经华茂公司同意，擅自将项目名称变更，使华茂公司本应获得的巨大的广告效益化为乌有，给华茂公司造成重大经济损失，因此，华茂公司要求杰昌公司将项目名称恢复为“华茂商住步行街”并赔付华茂公司的经济损失不少于100万元。2．杰昌公司无权单方变更合作项目的规模增加总建筑面积，也已经构成违约。根据《房地产合作开发协议书》和《补充协议书》中确定的合作原则，“华茂商住步行街”由杰昌公司整体开发，但对整体投资、规划、设计、建设、销售等问题，杰昌公司应及时与华茂公司沟通，杰昌公司不得自作主张，损害华茂公司利益。因此，杰昌公司自行向山西省长治市计委申请变更总建筑面积，既违约又违反了诚实信用原则。
(七)合作项目重大事项依法应当由合作双方办理手续，由于杰昌公司在整个合作过程中种种欺诈和不诚信行为，已给华茂公司造成精神和经济上的很大损失，足以表明其毫无诚信可言。为防止其继续违规运作，华茂公司有理由要求与杰昌公司就共同涉及合作项目的重大事项和全部预销售活动行使决策权并共同签字盖章加以控制，以确保华茂公司分配利益和判决结果的实现。
杰昌公司上诉称，一审判决第一项错误，应根据本案事实和法律的规定作出改判。请求：1．撤销山西省高级人民法院 (2005)晋民初字第1号民事判决第一项，改判驳回华茂公司的全部诉讼请求；2．维持山西省高级人民法院(2005)晋民初字第 1号民事判决第二项；3．华茂公司负担一、二审的全部诉讼费用。
主要事实和理由：(一)一审判决认定华茂公司请求对增加面积分配的理由不足，是正确的，但在判决中适用公平和诚实信用的原则，判决杰昌公司适当补偿华茂公司5552平方米的面积，显然是错误和矛盾的。1．华茂公司履行的义务均是三份协议中约定的义务，没有超出协议约定的范围，以履行这些义务为前提，才可以得到协议书中约定得到的安置补偿11 070平方米的面积。因此，一审判决以履行协议约定的义务为理由而适用公平和诚实信用原则，从杰昌公司增加的面积中对华茂公司补偿是错误的。2．不存在杰昌公司自行增加面积。所谓增加面积是针对华茂公司原来的设计方案而言的。该协议约定“华茂公司负责办理杰昌公司开工前政府所有批文：长政办发(2002)1号文待苏福伦、香港益群公司规划方案领导批示同意后，10个工作日内办理完毕”。可见对该项目优化设计、增加面积是该协议各方的共识，否则用原来设计方案就可以，还要苏福伦、香港益群公司规划方案何用?而且在杰昌公司完成新的设计方案并上报立项变更的过程中，华茂公司是参与的。从该协议约定及证人杜自美等人的有关证言中可以得到印证。对华茂公司安置补偿11 070平方米的面积是在其知情的情况下才确定的，而华茂公司在三份协议确立的权利与义务之外没有任何新的投入，因此，履行约定的义务获得约定的权利，不存在显失公平。3．优化设计、增加建筑面积是各方签订《房地产合作开发协议书》的前提。原立项批文中项目总建筑面积43 787平方米，其中地下停车场及相关配套项目幼儿园、老年娱乐中心、物业管理等无法销售的建筑面积共15 300平方米，本项目拆迁面积高达26889平方米(实际拆迁面积达到30 000多平方米)。按1：1安置补偿，可销售面积只有43 787- 15 300-26 889＝1598平方米。如果不增加项目面积，杰昌公司要亏损，不获得利润杰昌公司就不会与华茂公司签订协议。在新设计方案完成且新的立项批文下达后， 2003年1月23日，华茂公司给杰昌公司总经理苏福伦的公函中提到“现《假日阳光广场平面位置图》已经城建规划部门认可，项目各层平面图已经定稿”充分说明，华茂公司对新的规划设计和新的项目名称没有提出任何异议。新的项目名称“假日阳光广场”是在新的立项批文中，与增加项目面积、变更项目开发主体、确定资金来源等事项一并下达的。华茂公司不可能只知道项目名称改变，却不知道项目面积增加。而且在《补充协议书》中明确“设计变更相关事项，双方同意项目整体根据深圳设计装饰工程有限公司绘制的，并经长治市建设管理部门审批的全套施工图纸施工。”因此，华茂公司完全知情且没有提出任何异议。 4．在民事权益显失公平的情况下，当事人完全可以在法定的期限内请求法院变更或撤销，而华茂公司并没有在法定的期限内请求。而且，从签订《拆迁安置协议》和其后的《补充协议书》的行为来看，华茂公司也是对自己权利的再次确认。
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