江苏省高级人民法院审理查明：
2002年9月20日，浦东公司依法成立，注册资金1亿元人民币。本案原告、反诉被告张桂平与本案被告、反诉原告王华作为浦东公司的发起人、股东，各出资 1800万元、1700万元，占浦东公司股份比例分别为18％、17％。2004年10月22日，王华作为甲方、张桂平作为乙方，签订了《股份转让协议》，约定：甲方确认浦东公司注册资本为20 000万元，截止本协议签订之时，甲方持有浦东公司3400万股自然人股份(占总股本的17％)，甲方同意将上述股份(以下简称标的股份)以每股人民币 2．44元，共计人民币8300万元的价格转让给乙方。同时，甲方须向乙方提供包括全部转让款的税务发票。乙方同意以8300万元受让上述标的股份。双方一致同意，乙方分两期向甲方支付股份转让金8300万元。本合同生效后10日内，乙方向甲方支付 4300万元，在此之前乙方根据《过渡期经营管理协议》已经向甲方支付的定金2000万元自动充抵股份转让金。2004年12月 31日前，乙方向甲方支付其余股份转让金 4000万元。协议第四、五条约定，双方应在签订协议的同时开始办理股份转让期授权委托手续。协议签订之日起至甲方所持标的股份按期转让于乙方名下止的期间为过渡期，有关过渡期内双方的权利和义务，双方另行签订《过渡期经营管理协议》进行约定。协议第六条约定了过渡期及股份转让期间的权利和义务，确认由甲方向乙方出具不可撤销的授权委托书，授权乙方代行浦东公司董事职责、股东权利，并不得干涉、干扰乙方行使标的股份的股东权利，未经乙方书面同意，甲方不得自行行使或委托任何第三方行使标的股份股东权利、董事权利及其他与标的股份有关的权利；甲方不得提出变更或撤销《股份转让协议》的要求，不得拒绝履行《股份转让协议》规定的义务；乙方有权以甲方代理人身份参加浦东公司股东大会并根据标的股份的股份数额行使表决权和其他股东权利；乙方享受甲方作为浦东公司股东在过渡期内所享有的全部收益权、再行转让权，承担过渡期内的风险等等。协议第七条约定，双方办理完毕股份变更手续后，乙方即取得标的股份，在标的股份项下享有作为浦东公司出资人及股东的相应权利并承担相应的义务。协议第八条约定，如乙方擅自提前终止本协议，乙方应向甲方一次性支付特别赔偿金41 500万元人民币，并应赔偿甲方因此而遭受的经济损失。甲方如违反本协议第六条及其他有关条款规定，也应向乙方支付特别赔偿金人民币41 500万元。乙方同时有权选择解除本协议或要求甲方继续履行本协议。协议第十条约定，甲、乙双方本人签署之日，协议即生效，至依照
公司法规定合法有效地将甲方所持有的股份转让于乙方名下之日终止。甲乙双方一致同意，如国家法律和政策变化，修改了股份有限公司发起人股份的转让条件和限制，将按照新的法律和政策的规定相应调整合同的生效时间。但涉及标的股份转让价格、股份份额及其他事项不予变更，仍以本协议约定内容为准。
同日，本案被告、反诉原告王华作为甲方，本案原告、反诉被告张桂平作为乙方签订了《过渡期经营管理协议》。协议第一、二、三条确定了双方签订过渡期协议的目的和背景，重申了双方间的权利和义务。约定在过渡期内，甲方对标的股份的一切权利均由乙方行使，乙方也相应承担由此而产生的全部责任。该协议还约定，乙方应于本协议签订之日向甲方支付定金人民币 2000万元，《股份转让协议》生效后，该定金自动充抵股份转让金。如乙方擅自提前终止本协议，乙方无权要求甲方返还定金。如甲方有违反本协议第三条规定的任一条款的行为，应向乙方双倍返还定金，双倍返还定金仍不能弥补给乙方造成的损失的，应再行按双方特别约定的赔偿金数额进行赔偿。本协议自乙方向甲方支付定金后生效。
