2005年6月7日，被告王华提起反诉，认为其与本案原告、反诉被告张桂平签署的《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》不但是违反法律强制性规定的无效协议，而且还是王华有权申请法院撤销的、以欺诈手段订立的显失公平的协议，请求判令双方签署的《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》无效并予以撤销。理由是：2004年10月，王华与张桂平就股份转让事宜进行了磋商。在商谈股份转让价格时，张桂平向王华提供了一份浦东公司截至2003年7月1日的财务报表，并称浦东公司当时的净资产值只有0．98元／股，双方应在参考该净资产值的基础上确定本次股份转让的价格。后经商定，双方于2004年10月22日以2．44元／股的价格达成了股份转让协议。2005年4月，因上述股份转让合同履行过程中产生了争议，张桂平对王华提起诉讼。王华在应诉过程中了解到，浦东公司自2002年9月成立以后，于 2002年10月从南京市国土部门受让了位于南京市浦口区的浦东花园地块和威尼斯水城地块，准备用于房地产开发。在2003年9月，张桂平曾经安排编制浦东公司 2003年《盈利预测报告》(已经南京永华会计师事务所有限公司审核)，据该报告反映上述地块截至2003年9月分别增值达 2692．4万元、70 470万元。据此测算，王华持有的股份同期净资产值可达15 763．49万元，即该股份当时的价值已经达4．64元／股。并且，2003年至2004年，南京市的房地产市场仍然持续火爆，土地价格也更是扶摇直上。由此，到2004年10月，王华所持有的浦东公司股份的价值早已超过 4．64元／股。然而，为了骗取浦东公司土地增值的巨额利益，张桂平欺骗王华，在与王华签署协议的过程中，故意仅出示未反映浦东公司股份真实价值的财务报表，隐瞒了上述能反映浦东公司股份真实价值的《盈利预测报告》，致使王华将实际价值超过4．64元／股的浦东公司股份仅以2．44元／股的价格转让给张桂平。因此，张桂平在签订上述有关协议的过程中存在欺诈行为，由此达成的协议显失公平，依法应予撤销。
　　本案原告、反诉被告张桂平答辩称：本案被告、反诉原告王华的反诉请求根本不能成立，请求人民法院依法驳回其反诉请求。第一，张桂平没有对王华进行欺骗隐瞒，股份转让价格是双方最终商定的结果。当时双方商定转让价格时没有、也不可能把一年多前的审计报告作为所谓的参考依据，而且早在2003年7月1日召开的浦东公司第一次临时股东大会上，浦东公司就已经将该份财务审计报告分发给了公司全体股东。由于王华没有出席会议，该份审计报告在会后由其他与会人员带给了王华。此次王华竟然以此作为被欺骗的依据实属荒唐。王华十分清楚浦东公司拥有地块的增值情况。自浦东公司成立以来，王华作为第二大股东，参与过公司的筹建、谈土地、增资等工作，对公司的土地不断增值的情况也十分清楚。在2004年1月，王华与股东许尚龙、朱藻英、吴娟玲等人一起状告南京市工商局，要求撤销浦东公司增资登记和公司股东出资及持有股份的变更登记。而此时浦东公司拥有地块在江苏省省政府出台沿江大开发战略的推动下价格进一步上涨已经成为众所周知的事实。特别需要强调的是，此次转让是王华自己通过多种渠道主动向张桂平提出的，并提出了股份转让的具体价格。王华曾在其参与的状告南京市工商局行政诉讼案二审审理期间不停地用手机短信息的方式，向张桂平表示希望其收购股份的愿望，并以同意撤回此案上诉为筹码，要张桂平尽快考虑他的要求。转让的具体方案也由王华提出，即按照浦东公司另一股东曾焕沙采用的原始股价格乘以四的方式进行，由此得出王华原先 1700万股的四倍价格加上后来增资的 1700万元，合计8500万元。张桂平同意收购，经过协商，最终以8300万元的价格达成转让协议。第二，股份转让协议是双方真实的意思表示，并非显失公平。根据有关法律规定，在订立合同时，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。这是判断合同是否显失公平的法律依据。本案涉及的股份转让协议在订立时根本不存在以上情形。股份转让协议中双方约定的权利义务是对等的，体现了公平、等价有偿的原则。王华声称当时公司股价已经达到每股4．64元仅仅是一种预测，这种预测与实际股权利益之间存在着很大的差距。张桂平接受王华转让股份的请求本身就承受着巨大的风险和压力。为此双方十分慎重地约定了特别赔偿金条款。第三，股份转让的相关协议并没有违反法律强制性规定，是合法有效的。

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