百货公司和少女之春公司答辩称： (一)一审法院对本案的事实认定无误； (二)一审法院对《委托拍卖合同》、《成交确认书》、《转让协议》之间的关系的性质认定准确，本股权转让是通过拍卖程序进行的，只有等双方转让款和拍卖标的交付完毕后，成交确认书才算履行完毕；股权《转让协议》是履行《成交确认书》的一项内容，其性质应是对《成交确认书》的补充和特别约定，故由《转让协议》引起的纠纷应当按照《成交确认书》确定的方式来执行；(三)上诉人的上诉理由无法律依据；《转让协议》不能独立存在，没有《成交确认书》就没有东宝公司与百货公司之间的法律关系，《成交确认书》中的约定包含买受人在履行拍卖活动中所发生的一切行为，故因履行《转让协议》所产生的争议，理所当然要按照《成交确认书》的约定提起仲裁；股权转让款也是由东宝公司打入拍卖公司账户，这也是因为有成交确认书存在，从付款方式上也可证明《转让协议》是《成交确认书》的实施细则和补充条款。综上，《转让协议》虽未直接约定仲裁条款，但其是《成交确认书》的组成部分，是对《成交确认书》的明确和细化，其与《委托拍卖合同》一起构成紧密联系的整体，因《转让协议》所产生的争议实质就是因《成交确认书》而产生的争议，两者调整的是同一法律关系，请求驳回上诉，维持原裁定。
本院另查明：2005年5月20日，担保公司、金属公司及徐阿大共同向百货公司、少女之春公司、拍卖公司出具《承诺担保函》，承诺对东宝公司支付剩余部分股权转让款的义务，由担保公司和徐阿大承担连带担保责任，由金属公司以委托拍卖公司拍卖的有关房产土地权证作担保。
2005年6月6日，东宝公司、金属公司、黑色金属公司、担保公司共同向百货公司、少女之春公司出具《请求提供抵押担保书》，承诺对东宝公司支付转让款的义务，除2005年5月20日承诺不变外，金属公司、黑色金属公司分别承担连带责任。
本院认为：与本案确定管辖权有关的三份合同分别为：百货公司与拍卖公司签订的《江苏省委托拍卖合同》，其中约定有仲裁条款；东宝公司与拍卖公司签订的《江苏省拍卖成交确认书》，其中约定有仲裁条款；百货公司、少女之春公司和东宝公司签订的《转让协议》，该协议中没有将其列为另两份合同附件或接受另两份合同仲裁管辖的约定，也没有约定仲裁条款。这三份合同的主体不同，所形成的法律关系不同。尽管三份合同的产生有一定的关联性，但并不能因此否认三份合同的各自独立性。东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大依《转让协议》向原审法院提起诉讼，因该转让协议没有约定仲裁条款，《转让协议》中也没有接受另两份合同中仲裁管辖的内容，且东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大五方当事人明确表示不接受仲裁管辖。根据
仲裁法的相关规定，当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当自愿达成仲裁协议，没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。由此可见，当事人约定仲裁管辖必须有明确的意思表示并签订有仲裁协议，仲裁条款也仅在达成仲裁协议的当事人之间产生法律效力，不能约束合同之外的人。因此，对于东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大五方当事人依《转让协议》向人民法院提起的诉讼，人民法院具有管辖权。从《转让协议》内容看，转让股权的成交价为10 900万元，本案的诉讼标的额超过 5000万元人民币，从级别管辖上，符合最高人民法院核准的江苏省高级人民法院受理一审案件的标的额的规定。故江苏省高级人民法院应当依法受理此案。
