原审认为：百货公司与拍卖公司之间的《江苏省委托拍卖合同》约定了仲裁条款，拍卖公司对苏州市八面风商厦有限公司的全部股权(百货公司、少女之春公司各占50％股权)进行公开拍卖。东宝公司于 2004年12月28日通过竞拍获得该标的，并在《江苏省拍卖成交确认书》上签字盖章，该确认书上也约定了仲裁条款，上述仲裁条款明确了仲裁机构及用仲裁方式解决纠纷，该约定不违反法律及有关规定，应当确认有效。百货公司、少女之春公司与东宝公司签订了一份《转让协议》，约定东宝公司给付百货公司、少女之春公司的转让款是通过拍卖公司的账户予以支付，且东宝公司实际履行中亦是按约将5450万元转让款打到拍卖公司指定账户，再由拍卖公司转给百货公司、少女之春公司。综上，本案《转让协议》是以委托拍卖合同、成交确认书为基础，没有委托拍卖合同及成交确认书就没有本案的《转让协议》，《转让协议》与委托拍卖合同及成交确认书为一个紧密联系的整体，相互依存，《转让协议》的履行不能脱离委托拍卖合同及成交确认书，也不能脱离拍卖公司，东宝公司与百货公司、少女之春公司签订的《转让协议》也没有排除拍卖成交确认书上的仲裁条款，故东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大在本案中的诉讼请求应当受到《江苏省拍卖成交确认书》中仲裁条款的约束。综上，东宝公司的诉讼请求不符合法定的起诉条件，该院依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百一十一条第(二)项的规定，裁定：驳回东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大的起诉。
东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大不服该民事裁定，向本院提起上诉称：(一)本案当事人之间没有仲裁协议，一审裁定违反
仲裁法第
四条的规定；(二)本案与委托拍卖合同属不同性质的合同，与成交确认书主体不同、法律关系不同，一审裁定认定本案当事人受成交确认书仲裁条款约束属适用法律错误；(三)在本案起诉后，百货公司、少女之春公司进行了答辩，接受了司法管辖，此后又提出管辖异议问题不应采信；(四)本案在原告起诉前，被告百货公司、少女之春公司在江苏省高级人民法院以本案所涉《转让协议》纠纷为由提出诉前保全，江苏省高级人民法院依法进行了保全，现又对法院管辖提出异议十分可笑；(五)本案起诉的是股权转让纠纷，被告答辩也是股权转让纠纷，双方都认可，一审裁定改为资产转让纠纷没有事实依据。综上，请求撤销一审裁定，指令江苏省高级人民法院依法及时审理并由百货公司和少女之春公司承担诉讼费。
