康瑞公司针对亚坤公司的上诉理由答辩称：一、亚坤公司关于适用定金罚则的主张与事实不符，与双方约定不符，于法无据。亚坤公司未实际履行交付定金的义务。康瑞公司与亚坤公司的《棉花购销合同》中约定了亚坤公司应“预付1000万元定金”，但签订合同当日，亚坤公司只支付了650万元的货款(银行汇款凭据上明确标明“预付货款”)。该付款在性质与数额上都与合同约定不符，亚坤公司强辩该款为定金无事实依据，不能采信。康瑞公司已全部履行合同义务，亚坤公司主张适用定金罚则于法无据。数量、质量问题应属违约责任范畴，不适用定金罚则。二、亚坤公司提交到法院的公证检验证书，均是在本案合同履行完毕半年、一年后其单方送交公证检验的证书，在程序上不合法，在实体上也不能证明康瑞公司与亚坤公司交易时的棉花数量、质量，该检验结果对康瑞公司无约束力。康瑞公司与亚坤公司交易完成后，亚坤公司长达半年之久从未找过康瑞公司，更未提出过质量问题。6月份，在市场行情急剧下滑后，亚坤公司找康瑞公司也只是谈分担损失。本案中亚坤公司提供的公证检验证书在进行公证检验之时从未通知过康瑞公司。亚坤公司出具的最早的公证检验证书，是在2004年7月，这已到了一个生产年度棉花减等的最后时间，此时检验棉花较交易时降低1-2个等级是必然的也是正常的，但并不表明康瑞公司与亚坤公司交易时的棉花质量等级。亚坤公司在与康瑞公司结算半年之后以质量问题要求解除合同，不符合棉花交易的有关规定和惯例，无法律依据。三、合同约定“对质量、重量负责到底”，应以合同履行完毕为限。四、亚坤公司将该批棉花已全部售出，判决认定本案合同目的谬误，适用解除合同的法律规定错误。综上所述，一审判决认定事实、适用法律错误，将亚坤公司的经营风险转嫁给康瑞公司，于法无据，请求二审法院依法驳回亚坤公司的诉讼主张。
　　本院经二审审理，除认定原审法院查明的事实以外，还查明：2005年11月15日，原审法院就2004年的棉花交易价格等问题向新疆棉麻公司进行调查。该公司总经理徐延毅称，2004年1月份，一等棉为 1．75万元／吨，至5月、6月间，降到1．25万元／吨，8月份至1．1万元／吨，至2005年4月份，价格回升至1．3万元／吨左右。棉花每个等级间的差价为200元左右。从每年的 9月份至次年的8月31日为棉花的“年度”，在该年度中应当保证棉花不变质，但到了次年的10月份左右，公证检验的棉花也要降1-2级。
　　2006年7月31日，本院就棉花每个等级间的差价问题电话询问亚坤公司、康瑞公司。亚坤公司及康瑞公司的委托代理人均称，在棉花市场行情好时，棉花每级差价为200元左右。
　　另自互联网上摘录的源于2004年12月28日《期货日报》刊载的题为《2004年棉花市场回顾及2005年市场展望》一文载明：由于2003年棉花减产，国内棉花销售价格一度冲高至1．75万元／吨的水平。价格如此飙升，既有产需缺口扩大的因素的影响，也有“买涨不买跌”的恐慌心理在起作用。而在国家分两次共增发150万吨配额和紧缩银根等宏观调控政策引导下，国内棉花价格出现了回落，棉花销售价格在今年6月份下降到了1．5万元／吨，随后受 2004年棉花大丰收心理预期影响，国内棉花价格跌速加快并冲破了数道心理防线。目前，国内棉花销售价格已经下降到了 1．13万元／吨，比年初下降了35％。

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