亚坤公司、康瑞公司均不服新疆维吾尔自治区高级人民法院的上述民事判决，向本院提起上诉。亚坤公司上诉称：一、关于定金问题。本案双方不仅签订了明确的书面定金合同，而且已经实际履行。原审法院因亚坤公司在汇款用途上标明该款系预付购货款而否认其所支付的是定金不当。定金是双方约定的，不能仅凭一个汇款标明的用途就改变定金合同的性质。故康瑞公司应全面承担根本违约责任和定金责任，即弥补本金损失至19 393 348．4元，另加运输费和利息共计1 087 678．99元、待结算的亏重利息(即上诉人购货款加运输费和待结算亏重利息)，同时双倍返还定金 460万元。二、关于赔偿损失。原审判决既然认定了根本违约的事实和性质，康瑞公司就应当承担根本违约的责任和适用定金罚则，即在弥补全部损失的基础上，适用定金罚则。即使按照原审法院的判决逻辑，否定定金罚则，改为赔偿亚坤公司的损失，那么由于康瑞公司违约给亚坤公司导致的损失也决不仅仅是法院认定的本金损失。亚坤公司的直接损失至少包括：货款差价损失6 152 857．22元；棉花短重损失 1 060 233．67元及待结算的利息损失；银行贷款利息83 806．8元；借款利息 712 745．97元；货物运费291 126．22元；诉讼费129 976．74元；诉讼保全费50 520元。三、亚坤公司购买棉花的目的并不是为了出售，而是为了加工。面对多年来没有过的棉花价格急剧下降的市场情况，亚坤公司及时销售棉花，以免损失进一步扩大。亚坤公司主观上没有任何过错，客观上采取了积极的应对措施。因此原审法院认定亚坤公司怠于销售是没有事实根据的，原审法院划定双方所谓三七开的责任，也是没有法律依据的。请求二审法院依法改判：康瑞公司向亚坤公司弥补本金损失至 19 393 348．4元，另加运输费和利息共计 1 087 678．99元和待结利息(即上诉人购货款加运输费和待结算利息)，同时双倍返还定金460万元，或者赔偿因根本违约导致的全部损失，共8 481 266．62元加待结算利息，并由康瑞公司承担本案的上诉费。
康瑞公司上诉称：一、原审判决依据《公证检验证书》认定康瑞公司供货质量不合格证据不足，该检验证书对康瑞公司无约束力。国务院发布的《
棉花质量监督管理条例》和中国纤维检验局发布的《中国纤维局经营性棉花国家公证检验工作程序和检验规程》规定，棉花交易的任何一方应在棉花交易结算之前提出公证检验。而判决依据的这些检验证书均是在康瑞公司与亚坤公司交易后6个月或12个月做出的检验。这些检验只是证明了亚坤公司再次交易时棉花的质量情况，而不是康瑞公司与亚坤公司交易时棉花的质量。因棉花是有保质期的，就是在无瑕疵的保存环境下，质量和重量的衰减也是必然的；如果保存环境不好，还将会出现加速衰减。所以国家有关规定特别要求检验要在交易结算前提出。本案所涉棉花，如果真是康瑞公司提供的，在这么长时间后出现等级下降、失吨都是正常的自然现象。二、原审判决认定本案合同目的谬误，适用解除合同的法律规定错误。亚坤公司与康瑞公司之间签订《棉花购销合同》的目的就是按合同约定从康瑞公司手中购到棉花，至于他要以什么价格卖给谁是另一合同的目的。本案合同签订后，亚坤公司未提出数量、质量问题，钱货两清，买卖交易已实际履行完毕，康瑞公司与亚坤公司合同目的已实现，不存在解除合同的法定条件。综上，原审判决认定事实、适用法律错误，原审将亚坤公司的经营风险转嫁给康瑞公司，于法无据。请求撤销原判，驳回亚坤公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由亚坤公司承担。
亚坤公司针对康瑞公司的上诉理由答辩称：根据《
棉花质量监督管理条例》第
十四条规定：棉花经营者向用棉企业销售棉花，交易任何一方在棉花交易结算前，可以委托专业纤维检验机构对所交易的棉花进行公证检验；经公证检验后，由专业纤维检验机构出具棉花质量公证检验证书，作为棉花质量、数量的依据。该条例明确规定的是“可以”而不是“应当”。关于时间间隔对棉花质量的影响，亚坤公司认为，棉花产品没有规定保质期，亚坤公司在交易六个月后做的检验报告，检验鉴定的质量结论都是一致的，并没有因为有时间间隔，导致棉花质量的差异。关于合同目的的实现问题。原审判决书认定亚坤公司合同目的没有实现，康瑞公司的行为构成根本违约。这里的合同目的是指亚坤公司签订合同的目的，而不是什么钱货两清。钱货是否两清与合同目的是否实现根本没有任何关系。关于是否错过销售时机问题。亚坤公司在加工和销售过程中都发现康瑞公司的货物存在严重的质量和亏重问题。而当时的价格是不错的，并非康瑞公司所称未能在市场价格高时售出。
《合同法》第
九十四条规定的解除合同的法定条件从来就没有要求棉花不能销售。同时
《合同法》第
九十七条还进一步规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据该条的明确规定，此时可以在“要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”三种情形中选择其一。综上，请求二审法院支持亚坤公司的上诉主张。
