本院二审过程中，进出口银行称未收到光彩集团2001年12月25日作出的、有四通集团董事长段永基作为光彩集团董事签名的董事会决议，不知四通集团为光彩集团的股东。光彩集团也没有证据证明其将该决议交予进出口银行，故对此事实本院不予认定。除以上事实外，本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：四通集团系本案借款合同的主债务人，其未按合同约定偿还进出口银行贷款，进出口银行依约定有权宣布全部贷款到期，该公司在本院二审中对原审判决确定的欠款本金及利息均无异议，故对原审判决第一项应予维持。
本案光彩集团为四通集团的债务进行担保的行为发生在《
中华人民共和国公司法》修订前，故本案适用修订前
公司法及《
中华人民共和国担保法》、
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》。
修订前
公司法第
六十条第三款规定“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。该条规定是对公司董事、高管人员未经公司批准，擅自为公司股东及其他个人债务提供担保的禁止性规定。但该规定并非一概禁止公司为股东担保，对有限责任公司而言，符合公司章程，经过公司股东会、董事会批准，以公司名义进行关联担保，修订前
公司法并未明确加以禁止。上述条款的立法目的是为了限制大股东、控股股东操纵公司与自己进行关联交易，损害中小股东的利益，以维护资本确定原则和保护中小股东权益。对经公司股东会、董事会同意以公司资产为小股东进行担保当不属禁止和限制之列。从价值取向的角度考量，在衡平公司债权人与公司股东利益冲突时，应优先保护公司债权人的利益。
根据本案查明的事实，光彩集团公司作为有限责任公司，公司注册资本5亿元，其中山东泛海集团公司出资3．56亿元，出资比例为71．2％；潍坊宝顺建设有限公司出资1亿元，出资比例20％；四通集团出资 100万元，出资比例为0．2％。其公司章程未规定公司不得为股东进行担保。该章程规定，董事会是该公司法人机关，董事会成员由股东单位委派人员组成，董事会的表决程序采用资本多数决的形式。公司11家股东中10家股东单位委派其法定代表人担任该公司董事，一家为股东单位代表。光彩集团提供的证据表明，在该公司同意为四通集团进行担保的2001年12月25日、 2003年12月26日的两次董事会上，分别持有该公司93．6％和91．2％股权的董事同意为四通集团担保，符合公司章程的规定。董事会决议加盖了董事会公章，在《保证合同》及《贷款重组协议》上加盖了光彩集团公章，光彩集团对上述公章的真实性均不持异议。应当认定光彩集团签署上述《保证合同》及《贷款重组协议》是其真实意思表示，不违背占资本绝大多数股东的意志，该保证行为亦不违反法律和行政法规的禁止性规定，应为有效。关于光彩集团提出的根据该公司章程，董事会至少8名董事参加方能召开，而上述两次董事会决议只分别有5名和2名董事签字，故董事会会议召开无效，董事会决议亦无效问题，本院认为：分别有5名和2名董事在董事会决议上签字，并不能证明只有5名或2名董事参加董事会会议。光彩集团应对该公司 2001年12月25日、2003年12月26日的两次董事会的召开是否符合章程规定的董事出席人数负有举证责任，但该公司始终未提供两次董事会的纪要或原始记录，应承担举证不能的责任。且即使董事会决议有瑕疵，也属其公司内部行为，不能对公司的对外担保行为效力产生影响。故光彩集团在本案诉讼中提出的董事会决议无效，公司为其股东担保无效的主张没有事实和法律依据，且违反民事诉讼中的禁止反言规则，本院不予支持。进出口银行关于光彩集团为四通集团提供担保不违反法律的禁止性规定，是有效担保，光彩集团应对四通集团的本案债务承担连带责任的上诉理由成立，本院予以支持。
