四通集团董事长段永基在与进出口银行签订的借款合同、《贷款重组协议》上代表四通集团签字，在光彩集团提交给进出口银行的光彩集团2001年10月23日董事会决议上，段永基作为光彩集团的董事在该决议上签字。故应认定进出口银行在接受光彩集团担保时，对借款人四通集团系担保人光彩集团股东的事实是明知的，因此，进出口银行在法律明文禁止董事以公司资产为本公司股东提供担保的情况下，仍接受光彩集团为其股东四通集团提供的担保，对于《保证合同》及保证条款的无效亦有过错。根据
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第
七条的规定，光彩集团应向进出口银行承担四通集团不能清偿债务部分的二分之一的赔偿责任。
股东会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，从光彩集团的公司章程上看，二者在职权上有不同的规定。光彩集团2003年11月3日召开的为四通集团提供连带担保的董事会，参会董事人数未达到光彩集团公司章程规定的可以召开董事会的最低出席比例，存在严重程序瑕疵，从程序上讲，所形成的董事会决议亦应为无效决议。故即使光彩集团董事会与股东会的组成人员有重合性，亦不能推定出光彩集团为其股东提供担保系经过股东会的同意，故进出口银行关于董事会决议及保证条款有效的主张不予支持。该院依照《
中华人民共和国合同法》第
二百零六条、第
二百零七条，修订前
公司法第
六十条第三款，
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第
四条、第
七条、第
九条之规定，判决：一、四通集团于该判决生效后十日内，偿还进出口银行借款本金1．36亿元及利息(自2005年9月1日至款项全部付清之日止，以本金1．36亿元为基数，按《贷款重组协议》约定的年利率4．23％计息，扣除四通集团于2005年9月21日偿还的利息 1 747416．01元)；二、进出口银行与四通集团、光彩集团签订的《贷款重组协议》中的保证条款无效；三、光彩集团对四通集团不能清偿上述判决第一项债务的部分承担二分之一的赔偿责任，光彩集团承担赔偿责任后，有权向四通集团公司追偿。案件受理费690010元、财产保全费680 520元，共计1 370 530元，由四通集团公司承担，光彩集团对上述案件受理费、财产保全费承担二分之一连带责任。
