本院认为：商业银行与万通公司于1999年8月12日签订的《证券回购债务清偿合同》，系对此前双方发生的债权债务关系以及如何清偿等问题的确认和约定，系双方真实意思表示。该合同中除关于月息11．49‰的利率约定违反了中国人民银行关于金融机构法定贷款利率相关规定应确认无效外，合同其他内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，应认定为有效。原审关于该合同利息约定条款部分无效，不影响合同其他条款效力的认定正确，本院予以维持。万通公司二审上诉中虽提出原审原告商业银行起诉依据并非《证券回购债务清偿合同》，而是经原审法院委托鉴定，不能作为证据使用的甲字99第003号《流动资金借款合同》。但二审庭审质证中，万通公司承认该《证券回购债务清偿合同》系其提供，并认可合同约定的内容属实，商业银行对此也予以认可。根据
《证据规则》第
八条关于“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证”的规定，万通公司关于请求法院据此驳回商业银行诉讼请求因与事实不符，本院不予支持。万通公司认为双方在《证券回购债务清偿合同》中确认的债务数额，系依据双方签订的97001号合同中关于利息约定的无效条款计算而来。同时，对合同签订后万通公司所还款项未采取先息后本的原则计算，结果显失公平。因此，应确认《证券回购债务清偿合同》中债务数额的约定条款无效的上诉请求于法无据。鉴于该合同系双方协商一致的结果，故可认定万通公司明知并且认可合同中的一切内容。因此，在没有相反的证据证明该合同系违背其真实意思而签订的情况下，合同中关于债务数额的约定应视为当事人对自己权利的处分行为。万通公司放弃权利的行为并未损害公共利益，亦未违反国家法律或行政法规的禁止性规定，现提出要求确认无效，无相应法律根据。退而言之，对合同条款无效的认定，应当通过人民法院或国家仲裁机关裁决确定，当事人应当在其知道或应当知道权利受到损害时两年内，向上述机关提出主张，否则将不受国家法律强制力的保护。因上诉人万通公司不能举证证明其在法定期限内向人民法院主张要求确认合同条款无效，故其上述请求因丧失国家法律强制力的保护，本院不予支持。同时，万通公司如认为该合同所确认的结果显失公平，其依法享有申请法院对该行为予以撤销的权利。因万通公司并未在法定期间向人民法院主张行使撤销权，故根据《
中华人民共和国合同法》第
五十四条第一款第(二)项、第
五十五条第一款第(一)项之规定，万通公司所依法享有的撤销权归于消灭。因此，万通公司关于欠款余额条款显失公平，应当重新计算的上诉请求亦缺乏法律依据，本院不予支持。
