1993年2月8日，双方签订补充协议，约定华润公司将在合作项目中享有的利润分成一次性包死，由海南中实公司给付华润公司，应视为华润公司对双方合作项目中自己应获权益的转让，新中实公司和海南中实公司多次通过不同形式对华润公司应取得收益，向华润公司付款予以确认并承诺给付，但至今未向华润公司全部兑现，违背了诚信原则。故对华润公司要求新中实公司给付转让款9000万元的诉讼请求，予以支持。因海南中实公司是双方合作协议及补充协议的签约主体，其将合同权利义务转由其所属的新中实公司享有和履行，属企业内部行为，华润公司并无异议，现项目虽由新中实公司取得但不能免除海南中实公司的合同责任。因此，海南中实公司应与新中实公司共同对华润公司承担给付责任。
考虑到双方对房地产项目进行合作开发，运作得不够规范，鉴于双方对华润公司所获利益的形式和条件多次进行变化，对造成现在的纠纷均有一定责任，根据本案实际情况，对新中实公司和海南中实公司未付款的行为不宜按违约处理。对华润公司要求支付违约金的请求，不予支持。综上，依照《
中华人民共和国民法通则》第
八十八条第一款、第
一百零六条第一款的规定，判决：(一)新中实公司和海南中实公司于判决生效后三十日内给付华润公司 9000万元；(二)驳回华润公司的其他诉讼请求。案件受理费688960元，由华润公司负担238 960元，由新中实公司和海南中实公司负担45万元。
新中实公司和海南中实公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回华润公司的全部诉讼请求，由华润公司承担诉讼费用。主要理由：1．华润公司主张双方为项目转让关系，一审法院根据已查明的事实，认为双方之间没有项目转让关系而是合作开发关系，在华润公司经释明坚持不变更诉讼请求的情况下，应驳回其诉讼请求。一审法院在对合作开发未予审理的情形下，擅自将项目转让纠纷变更为合作开发并迳行判决由新中实公司承担付款责任，属未诉而判，违反了
民事诉讼法中不告不理的基本原则，剥夺了新中实公司和海南中实公司的抗辩权利。2．海南中实公司没有实际履行合同，华润公司亦没有向海南中实公司提出任何权利主张，新中实公司替代海南中实公司属合同主体变更，因此，海南中实公司不应列为原审被告，亦不应承担共同付款责任。3．华润公司提供的其前身为华远公司的证明材料不能证明其合法的原审原告主体身份。4．本案已超过诉讼时效。5．华润公司的行为属倒卖批文，双方1993年2月28日的补充协议违反了国务院关于房地产公司不得转手倒卖、不得转让商品房建设计划的行政法规的强制性规定，应认定无效。所谓项目转让款亦属非法利润，不应支持。
