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本院经审理查明：为落实《华宁华宇决议》内容，2003年1月23日，钱碧芳、华宁公司与祝长春及华宇公司签订了《关于碧水湾28亩土地使用权问题的处理协议》、《关于城北路460亩地块的处理协议》。关于城北路460亩地块即华宁公司享有的对江宁区国土局债权问题，双方约定：该土地在华宁公司名下，祝长春和华宇公司同意由华宁公司收回，如收回土地归华宁公司开发，华宁公司支付给华宇公司1400万元；如收回现金，其中70％给华宇公司；如因祝长春的过错造成华宁公司既收不回土地，又没收回现金，祝长春赔偿钱碧芳624万元。
关于华宁公司享有的对江宁区建设局债权问题，2003年1月23日，钱碧芳、华宁公司与祝长春及华宇公司签订的《华宁华宇决议》中，约定该债权由祝长春负责追回。同日，双方签订的《债权转让及委托收款协议书》及向江宁区建设局出具的《债权转让通知》中，有转让债权和部分转让该债权及委托收款等意思表示。
钱碧芳向江宁区法院提起民事诉讼后，江宁区法院应钱碧芳要求冻结华宁公司银行存款的数额为13 754 252元。
钱碧芳上诉请求第5项关于碧水湾 28亩土地使用权问题、第11项关于要求祝长春返还其擅自支取的约27 020427．4元并承担该笔款项税金问题，为二审新增加的诉讼请求。而且，关于祝长春支取约 27020427．4元钱一事，钱碧芳于《华宁华宇决议》签订之前就已经明确知道。
本院查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，祝长春、钱碧芳作为华宁公司和华宇公司的全部股东，通过召开股东会议、形成决议的形式，就两公司股权及资产调整达成的《华宁华宇决议》和相关协议，符合法律规定，应认定有效。
双方当事人争议焦点，表现在解决本案纠纷应否进行审计、税款和工程款等有关款项如何负担、相关房产和车辆等实物如何处置、祝长春和祝明安应否就钱碧芳转让其拥有的华宇公司25％股权支付对价以及有关债权应否转让等方面：
(一)关于解决本案纠纷应否进行审计的问题。
钱碧芳一审时就以应缴纳税金无法自行准确计算等为由，提出对两公司资产进行审计。一审法院认为仅根据双方已有的约定，就可以断明双方之间税收等纠纷应如何解决，故未支持其审计要求，该处理并无不当。钱碧芳二审重提审计要求，但并无新的、更充足的理由。祝长春一方主张祝、钱二人同为两公司股东，一直参与经营，对公司基本情况都很了解，双方围绕股权分割问题签订的所有协议，都是建立在不审计、由双方协商基础之上的，且祝长春及华宇公司已经全部履行了自己应尽的义务，故不同意审计。祝长春一方主张理由成立，应予采信。
(二)关于税款和工程款等有关款项如何负担问题。
1．关于华宁公司应缴纳的税款问题。《华宁华宇决议》仅约定了两公司就2003年度企业所得税的分担比例，对企业所得税以外其他税种并无具体、明确约定。一审判决依据双方“除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理”的约定，不支持钱碧芳和华宁公司对尚未实际发生的税款及对企业所得税之外的营业税、印花税等税款主张权利的请求，并无不当。钱碧芳和华宁公司该项上诉请求理由不成立，予以驳回。
2．关于钱碧芳和华宁公司应否连带给付华宇公司520万元问题。根据《华宁华宇决议》约定，华宁公司应给付华宇公司600万元，后双方一致认可调整为520万元，华宁公司理应依约支付该款项。华宇公司作为权利人，一审起诉时主张的该笔款项数额即520万元，一审判决支持该诉请并无不当，钱碧芳及华宁公司此项上诉理由不成立，予以驳回。
3．关于工程款超过550万元部分的负担问题。双方就碧水湾工程款确实约定超过550万元部分由祝长春及华宇公司负担，但经一审法院查明钱碧芳已经支付的工程款仅300多万元，尚未达到由祝长春及华宇公司负担的条件。故其主张应由对方负担约150万元，与事实不符，一审法院未予支持是正确的。
4．关于华宁公司1 060082元工程质量赔偿款损失的承担、祝长春是否擅自动用华宁公司资金7 385 582．57元以及祝长春应否承担隐匿的华宁公司债务并退还隐匿的华宁公司权益245万元等问题。华宁公司出现质量问题的工程是双方共同经营期间施工建成的，祝长春支取华宁公司资金7 385 582．57元的行为亦发生在《华宁华宇决议》签订之前。《华宁华宇决议》中明确约定两公司截至2003年1月22日彼此间的债权债务相互抵消，互不追偿，均自行承担和处理约定项目外的其他资产和负债。另外，钱碧芳虽主张由祝长春承担隐匿华宁公司债务并退还隐匿华宁公司债权 245万元，但始终未能举证证明。因此，一审判决驳回钱碧芳上述反诉请求并无不当。
(三)关于两公司名下部分房产应否对调调整、华宁公司的公司资料和项目资料、四辆汽车及钱碧芳个人物品等一些实物应否返还问题。
祝长春提出，在江宁区法院的调查笔录中，双方虽然有过相关房产不再调整的意思表示，但因对方根本不履行其应尽义务，故要求仍按照《华宁华宇决议》履行。一审法院认为，相关房产不再调整只是江宁区法院调查过程中双方作出的表示，非正式达成的协议，对当事人没有强行约束力。加之考虑双方实际履约状况，一审法院支持祝长春该项请求判令双方按照《华宁华宇决议》内容履行，并无不可。钱碧芳对此判项上诉，二审又未举证证明，故对其该项请求不予支持。
一审法院已经判决双方自行取回查封于法院的资料，钱碧芳及华宁公司既然没有证据证明华宇公司尚有属于华宁公司的资料，就理应服从该判项。钱碧芳要求对方归还其存放于华宇公司的私人物品，一审已判令其自行取回，祝长春及华宇公司并未提出异议，对此项已被支持的诉请无需上诉，自行取回即可。
关于对华宁公司名下四辆汽车的处置行为，早在签订《华宁华宇决议》之前就已发生，钱碧芳作为一直参与公司经营的股东，理应知晓，根据双方约定，属于华宁公司自行承担和处理的问题。
因此，一审判决对上述问题的处理并无不当。
(四)关于祝长春、祝明安应否就钱碧芳转让其拥有的华宇公司25％股权支付600万元对价问题。
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