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综上，据此请求：1．祝长春、华宇公司承担华宁公司预交2003年度企业所得税 242 304．49元的70％，即169 613．14元；承担华宁公司因资料不全尚未确定应缴企业所得税的70％约1．2万元。 2．判令祝长春、华宇公司承担：华宁公司已交一般营业税、印花税等共计274 156．73元的70％即 191 909．71元；税务部门尚未确认的华宁公司其他应交各项税款(营业税及附加、土地增值税、印花税等)的70％，约1．4万元。 3．祝长春、华宇公司承担经审计确认的华宁公司截至2003年1月23日应付各项工程款中超过550万元以上部分的各项工程款，约150万元。4．返还属于华宁公司的公司资料和项目资料；5．依法确定华宁公司碧水湾28亩土地的使用权，该土地使用权遗留问题及由此而发生的一切费用由祝长春、华宇公司承担。 6．返还华宁公司所有的别克(苏A-T6921)价值357 368元、依维克(苏A-49440)价值147 643元、桑塔纳(苏A-51722)价值172 000元、昌河(苏 A-T5045)轿车价值48 500元各一辆，如不能返还，按原价赔偿。7．祝长春承担在其经营华宁公司期间因延期交房、工程质量问题而赔偿客户的各项经济损失共计 1 060082元。 8．祝长春、华宇公司返还2002年11月12日至2003年1月23日谈判期间侵占华宁公司资金7 385 582．57元工程款。9．祝长春、祝明安支付钱碧芳拥有的华宇公司股权转让的对价600万元。10．祝长春承担其隐匿的华宁公司 2003年1月23日前发生的债务并退还隐匿的华宁公司2003年1月23日前形成的权益，约350万元的70％，即245万元。11．祝长春返还其擅自支取的约27 020427．4元并承担该笔款项的税金。12．请求二审法院依法对该案所涉财产进行审计。 13．对审计后的超出部分钱碧芳及华宁公司保留诉权。14．祝长春、华宇公司承担全部诉讼费用。
祝长春和华宇公司答辩称，钱碧芳及华宁公司上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。具体理由如下：
(一)钱碧芳及华宁公司关于税款的上诉理由不成立。《华宁决议》对税款的种类及负担比例无明确约定，且也没有实际履行，所以才有后续的纠纷。《华宁华宇决议》已经明确约定华宁、华宇公司2003年度的所得税由华宇公司承担70％、华宁公司承担30％。根据该约定，所得税以外的其他税种并不能按此比例负担。一审判决不支持钱碧芳和华宁公司对尚未实际发生的税款及对所得税之外的营业税、印花税等税款主张权利的请求，完全符合双方对税收承担范围的约定，对方该项上诉理由不能成立，应予驳回。
(二)关于工程款超过550万元部分的负担问题。《补充决议》约定，截至2003年 1月23日的华宁公司所开发碧水湾、紫薇花园工程款550万元以下部分由钱碧芳负责支付，超过部分由祝长春负责支付，款项需由祝长春确认后钱碧芳方能支付。钱碧芳未能举证证明其支付工程款已经超过 550万元，一审判决驳回其该项请求符合双方约定和客观事实，该项上诉请求无任何意义，二审法院应当予以驳回。
(三)关于华宁公司的公司资料和项目资料、四辆汽车及钱碧芳个人物品等一些实物的返还问题。钱碧芳并未证明华宁公司的公司资料和项目资料均在祝长春控制之下，一审法院将已经确认并收集到的资料查封于法院并判令双方自行取回是恰当的。钱碧芳存放于华宇公司的私人物品，一审已判令其自行取回，祝长春及华宇公司对此并无异议，故其还为此上诉，没有实际意义。四辆汽车均为2001年1月17日之前购买，早在签订《华宁华宇决议》之前已经被处置，根据双方约定，属于无需另行解决之事项，一审判决正确无误。
(四)关于所谓的祝长春给华宁公司造成1 060 082元工程质量赔偿款损失、擅自动用华宁公司资金7 385 582．57元、承担隐匿的华宁公司债务及退还隐匿的华宁公司权益245万元等问题。2003年1月23日之前，钱碧芳直接参与公司的日常经营，华宁公司的经营结果钱碧芳应当负有同样责任。华宁公司和华宇公司是祝长春和钱碧芳共同持股控制的公司，两公司在资金方面有诸多关联往来，正是考虑这一特殊情况，双方在《华宁华宇决议》中明确约定，“华宁、华宇两公司截止至2003年1月22日相互间的债权债务相互抵消，互不追偿”，“除决议有约定的项目外，两公司的其他资产和负债由各公司自行承担和处理”。钱碧芳主张由祝长春承担隐匿华宁公司债务、退还隐匿华宁公司债权245万元，但时至今日，也未能举证证明。因此，一审判决对上述问题的认定并无不当。
(五)关于祝长春、祝明安支付钱碧芳拥有的华宇公司25％股权对价600万元问题。《华宁华宇决议》及其他相关文件均表明，祝长春将其所有的华宁公司70％股权转让给钱碧芳之母汪贤琛，钱碧芳将其所有的华宇公司25％股权转让给祝长春之父祝明安，双方均无须专门为此支付对价。祝长春早已依约将其拥有的华宁公司70％股权无偿转让给了钱碧芳之母汪贤琛，而钱碧芳却迟迟未履行应尽之义务，故其理应尽快转让其所拥有的华宇公司25％股权且无权要求获取对价，一审判决该判项正确，应予维持。
(六)关于碧水湾28亩土地使用权及要求祝长春和华宇公司返还擅自支取 27 020427．4元款项问题。这些问题并不是钱碧芳及华宁公司一审所诉请之事项，是二审增加的诉讼请求，祝长春及华宇公司对于增加部分不予答辩，根据民事诉讼的基本要求，上诉请求不能超出一审诉请范围，所以，二审法院应驳回其该上诉请求。
(七)关于审计及对超出部分钱碧芳和华宁公司保留诉权问题。华宁、华宇两公司股东均为祝长春和钱碧芳，双方进行股权调整时没有约定采取按照审计结论进行财产分割的方法，而是基于两位股东对公司的了解及大致估算进行的，并在此基础上正式签订了《华宁华宇决议》等有效决议。现祝长春及华宇公司已经全部履行了自己应尽的义务，对方却又提出要重新通过审计分割公司财产，明显不公。而且，将要求审计作为二审中一项独立的诉讼请求，也不合适。至于所谓对超出部分“保留诉权问题”，充分说明对方到目前为止仍无法明确自己的诉请究竟是什么，其上诉所提诉请都是其凭空假想的，对这样的诉讼请求只能驳回。一审法院未支持钱碧芳及华宁公司审计要求的理由恰当，结论正确，请求二审法院予以采信。
其他事项，均同意一审判决。双方达成协议后，钱碧芳出具“空头支票520万元”、办理华宁公司变更工商登记手续、将祝长春拥有的华宁公司70％股权办至汪贤琛名下，在其已经享有双方约定内容中全部权利的情况下，还提起上诉，足见其缺乏基本的诚信。总之，钱碧芳和华宁公司上诉请求缺乏事实依据和法律依据，应全部予以驳回。
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