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钱碧芳、华宁公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一审法院拒不采纳钱碧芳对两公司进行审计的要求，以致在未审计的情况下就对公司股权和资产予以分割，造成一审判决错误，故要求二审法院对两公司进行审计，撤销一审判决并依法改判。其主要理由：
(一)一审判决所有判项均有错误。1．判决由钱碧芳、华宁公司连带给付华宇公司520万元不当。钱碧芳及华宁公司之所以未给付对方该笔款项，系因为根据双方约定祝长春、华宇公司应履行交付华宁公司证照、印章等义务，在其未履行该义务前提下，钱碧芳及华宁公司对给付520万元款项享有同时履行抗辩权。另外，签订《华宁华宇决议》的次日，钱碧芳发现华宁公司账上560余万元资金被祝长春擅自用于支付华宇公司外欠的工程款，故即使华宁公司给付对方520万元亦应予以抵消。2．一审判决华宁公司应缴纳的税款问题不当。祝长春及华宇公司签约后未如约履行义务，华宁公司在由祝长春控制期间遗留了严重的税务问题，在双方协商谈判过程中不如实披露华宁公司应交税款情况，拒不交付相关工程、财务资料、使得华宁公司无法准确核算应缴税款，只能按现有资料预交2003年度税款242 304．49元，并代华宇公司缴纳税收查补款1．2万元。双方《华宁决议》关于税款问题的约定并不是单指“2003年度企业所得税”，而是包括了华宁、华宇公司三个项目的各项税款。而一审判决仅部分支持了钱碧芳及华宁公司关于税收的反诉请求，显失公平，亦不符合事实和法律规定。请求二审法院应依法判令对方按双方约定全面履行其应承担的纳税义务。对方承担2003年度华宁公司预交的所得税242 304．49元的70％，同时要求明确尚未确定的华宁公司应交税款待经核算或税务部门查补后亦由祝长春及华宇公司承担其中的70％。3．关于一审判决第三项钱碧芳和华宁公司将碧水湾小区96幢、21幢、49幢、69幢、70幢、72幢、16-2幢、32- 1幢、66-2幢的所有权办理至华宇公司名下，祝长春和华宇公司将碧水湾西苑的三间门面房、三幢别墅、六套公寓的所有权办理至华宁公司名下问题，与事实不符。2003年1月23日在江宁区法院调解时，双方均已经作出上述房屋不再调整的真实意思表示，且在当时的卷里予以记载。一审庭审时钱碧芳已经提交了相关证据。因此，一审法院的该项判决没有事实和法律依据，应依法改判。4．一审判决将华宁公司享有的对江宁区建设局1650万元债权转让给祝长春和华宇公司所有无事实及法律依据。祝长春在约定期限内未按《华宁华宇决议》约定履行追回债权的义务，华宁公司才书面通知祝长春该债权由华宁公司负责追回。而且直至今日江宁区建设局并未确认该债权的实际数额，也拒绝向华宁公司支付。因该债权涉及第三人权益且处于不确定状态，不宜于本案中进行处理。一审判决缺乏事实和法律依据，依法应予驳回或改判。 5．一审法院判决将华宁公司享有对江宁区国土局债权中的1400万元转移给华宇公司所有存在问题。该债权涉及城北路460亩土地使用权问题，至今尚未解决。根据《华宁华宇决议》约定，华宁公司如实现该债权才能将其中70％给付华宇公司。截至目前，华宁公司一直在积极主张却并未实现此债权，所以一审此判项内容目前尚无从谈起。而且双方对此问题后来还有专门约定，故如果判决上述债权转移给华宇公司，亦应同时判决其依约履行给付钱碧芳本金624万元。6．关于一审判决第五项判令钱碧芳将其享有的华宇公司的25％股权 (250万元)转让给祝明安的问题。《华宁华宇决议》约定“钱碧芳将其在华宇公司股权转让给祝明安”，是有偿转让股权的意思表示，因此在祝明安未支付对价前提下提出此项请求，无事实和法律依据。如对方认为是无偿转让，则应属赠与性质，而本案中，该赠与标的物即25％股权并未办理过户手续，赠与并未生效。因此，应驳回对方的此项诉讼请求。其实钱碧芳将华宇公司股权转让给祝明安，将不再参与华宇公司的任何事务，对方理应支付相应的对价约600万元，一审判决未支持钱碧芳反诉主张祝长春、祝明安受让华宇公司股权应支付相应对价的请求不当，应予改判。
(二)一审判决对钱碧芳和华宁公司诸多反诉请求均未予支持，应予改判。具体而言：1．关于超出550万元以上部分的工程款问题。《补充决议》约定：“华宁公司紫薇花园和碧水湾项目未付工程款(各项)截止 2003年1月22日的在550万元以下部分由华宁公司和乙方钱碧芳负责支付，550万元以上部分由甲方祝长春和华宇公司负责，工程款的支付由甲方确认后由乙方支付。”由于祝长春拒不交付工程资料及相关的合同、文件，使得至今无法确定所欠工程款的具体数额，现要求二审法院通过审计确定祝长春和华宇公司应承担的数额。2．关于碧水湾28亩土地使用权问题。《华宁华宇决议》后，双方对此事又有进一步约定，依据“华宁公司碧水湾28亩土地使用权问题由甲方负责处理，如未能解决而发生补充出让金、罚款等，均由甲方和华宇公司承担”之约定，请求二审法院依法支持华宁公司的该项请求。3．关于返还华宁公司车辆问题。华宁公司所有的别克(苏A- T6921)、依维克(苏A-49440)、桑塔纳(苏 A-51722)、昌河(苏A-T5045)轿车各一辆，现仍由对方占有使用，经多次催要仍拒不返还。一审判决以其公司已将车辆奖励给职工的认定是错误的，因为作为公司固定资产的车辆由一人擅自决定用于奖励和分配是违法的，《华宁决议》明确约定“双方对各自管理的下属工作人员的私下许诺由承诺人自行承担兑现，不得以公司财产支出”，因此，对方无权处置，应依法予以返还。4．因祝长春经营不善给华宁公司造成的1 060082元损失应依法予以赔偿。祝长春经营华宁公司期间，由于经营策略失误，因退花园面积款和工程质量问题产生的维修费用及赔款共计1 060 082元，理应由祝长春承担。5．关于祝长春擅自动用华宁公司的资金依法应予以返还并赔偿由此造成的经济损失。祝长春擅自动用华宁公司资金7 385 582．57元，2002年11月 12日的《华宁决议》约定：在公司审计报告作出之前，公司的所有对外支出，立即暂停，祝长春不得对外签署合同与销售房屋，不得转移银行资金与房产。决议签订后，祝长春从2002年11月12日至2003年1月23日期间，擅自动用华宁公司的 7 385 582．57元资金用于支付碧水湾西苑的工程欠款，而2003年1月23日双方签署《华宁华宇决议》约定：“碧水湾西苑小区未售完的部分归华宇公司所有而祝长春也不再担任华宁公司的股东。”可见，祝长春在两个多月时间内存在明显的侵权行为，祝长春、华宇公司应当返还上述款项，并承担由此给华宁公司造成的经济损失。6．关于祝长春在经营华宁公司期间债权、债务问题应依据事实和法律，作出公正裁决。祝长春在控制华宁公司期间隐匿的债权债务的处理在2003年1月23日前，华宁公司一直由祝长春实际控制并经营，在双方谈判期间，祝长春隐匿了大量的债权债务，除以上所列之外，祝长春隐匿的华宁公司的债务应由其自行承担，祝长春隐匿的债权和收益应返还给华宁公司。
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