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一审法院认为，祝长春与钱碧芳于 2002年11月12日签订的《华宁决议》、于 2003年1月23日在江宁区法院主持下签订的《华宁华宇决议》，系双方真实意思表示，不违反国家有关法律规定，并得到汪贤琛、祝明安认可，依法应当认定为合法有效。上述各项决议达成后，双方均应依约定内容享有权利、履行义务。《华宁华宇决议》达成后，钱碧芳利用江宁区法院让其办理两公司股权转让工商变更手续的有利条件，只将祝长春在华宁公司的股权办理变更至汪贤琛名下并变更华宁公司的法定代表人为其父钱久忠，扣压了关于转让其在华宇公司股权的转让协议等资料，不办理将其在华宇公司的股权转让至祝明安名下的工商变更手续，且在江宁区法院解除冻结华宁公司银行存款1365万元时，将应付给华宇公司的520万元款项取走，还直接至江宁区建设局主张其本已转移给华宇公司的债权等做法，均有违诚信原则。钱碧芳只享受决议赋予其的权益而不承担约定义务的行为，是纠纷产生的根本原因，对此，钱碧芳应承担主要责任。
案件争议焦点是祝长春、华宇公司的本诉请求及钱碧芳、华宁公司的反诉请求应否支持问题。
(一)关于祝长春、华宇公司本诉的五项诉讼请求应否支持问题。
1．关于钱碧芳与华宁公司应否连带给付华宇公司520万元款项之诉请。该520万元是祝长春与钱碧芳为调整华宁公司与华宇公司资产，为分割江宁区法院冻结的华宁公司银行存款1365万元而作的约定。《华宁华宇决议》中双方约定华宁公司分给华宇公司600万元，后在江宁区法院调解下，双方同意调整为520万元，钱碧芳亦按约定开具了银行支票。现祝长春与华宇公司请求判令华宁公司给付华宇公司520万元，应予支持。虽《华宁华宇决议》约定的只是华宁公司对华宇公司的给付，但本质上却系钱碧芳与祝长春交易华宁公司与华宇公司股权的结果。因此，钱碧芳应对华宁公司给付华宇公司520万元款项承担连带给付义务。
2．关于华宁公司将位于南京市江宁区碧水湾小区的96幢、21幢、49幢、69幢、 70幢、72幢、16-2幢、32-1幢、66-2幢别墅的产权变更至华宇公司名下，如不能变更则由钱碧芳与华宁公司连带给付对价约 1500万元(实际价值按照市场评估价计算)之诉请。该诉请是《华宁华宇决议》明确约定内容，虽在江宁区法院主持双方调解时，要求双方就华宁公司与华宇公司的房产不再调整，祝长春和钱碧芳亦表示可以不再调整。但祝长春认为其作出不再调整两公司房产的意思表示系基于双方全面履行《华宁华宇决议》、尽快解决争议问题而作的让步。现钱碧芳不讲诚信的行为已严重侵害了祝长春作为两公司大股东的合法权益，故坚决要求按《华宁华宇决议》中约定的条款履行。一审法院认为江宁区法院对祝长春、钱碧芳不再调整两公司房产的要求，对祝长春、钱碧芳均不产生法律意义上的约束力。本着公平合理的原则，祝长春要求依照《华宁华宇决议》约定内容分割两公司资产，应予支持。
3．关于华宁公司将债权转移给华宇公司的两项诉请，即对江宁区建设局的1650万元债权和对江宁区国土局债权中的70％ (即1400万元)转移归华宇公司所有之诉请。因《华宁华宇决议》明确约定“华宁公司享有的对江宁区建设局的债权1650万元 (暂定)，由祝长春负责追回，在30日内支付完碧水湾小区的维修基金(约350万元)、紫薇花园物业维修基金(约196万元)、碧水湾小区前期拆迁费用120万元，碧水湾小区修路费用约100万元后，余额归祝长春和华宇公司所有”；“华宁公司如收回城北路460亩地块，应给付华宇公司 1400万元，如收回现金，则按70％的比例给付华宇公司”。一审审理期间各方均表示愿意照此履行，应支持。
4．关于钱碧芳协助祝长春、华宇公司将其所享有的华宇公司的25％股权(出资 250万元)变更至祝明安名下之诉请。钱碧芳已将祝长春在华宁公司的股权无偿转让至其母名下并办理了工商登记变更手续，故应按《华宁华宇决议》约定将其在华宇公司的股权转让给祝明安。
(二)关于钱碧芳和华宁公司所提11项反诉请求应否支持问题。
1．关于祝长春、华宇公司承担华宁公司已预交的2003年度企业所得税 242 304．49元的70％，为169 613．14元；承担华宁公司因资料不全尚未确定应缴企业所得税的70％，约1．2万元之诉请。钱碧芳和华宁公司提出审计华宁公司和华宇公司财务账目，以确认两公司应缴纳的企业所得税及其他各类税费数额。但依照双方“华宁公司和华宇公司在2003年度的企业所得税由祝长春和华宇公司承担70％；钱碧芳和华宁公司承担30％”的约定，只要华宁公司和华宇公司各自将其2003年度的完税凭证拿出即可解决该项争议，故无需通过审计确定。华宁公司提供证据证明其已缴纳2003年度的企业所得税款额为 206 789．70元，按双方约定，祝长春和华宇公司应承担144 752．79元。钱碧芳和华宁公司要求祝长春、华宇公司承担 169 613．14元和1．2万元税款无事实依据，不予支持。对华宁公司和华宇公司尚未缴纳的2003年度的企业所得税，双方可在实际缴纳后，凭完税凭证要求对方按约定的比例另行处理。
2．祝长春、华宇公司承担华宁公司已缴纳的一般营业税、印花税等共计 274 156．73元的70％，即191 909．71元；承担税务部门尚未确认的华宁公司其他应交各项税款(营业税及附加、土地增值税、印花税等)的70％，约1．4万元之诉请。《华宁决议》已考虑税费因素，但并未对双方如何承担作出约定。《华宁华宇决议》只明确了双方对企业所得税承担比例，且该决议第八条明确约定“除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理”。因此，钱碧芳和华宁公司该反诉请求没有依据，不予支持。
3．关于祝长春、华宇公司承担经审计确认的华宁公司截至2003年1月23日应付碧水湾小区和紫薇花园各项工程款中超过550万元以上部分的各项工程款约150万元之诉请。钱碧芳和华宁公司要求审计华宁公司账目以确认应付工程款数额。依照双方“华宁公司承担碧水湾和紫薇花园项目未付工程款在550万元以下的部分， 550万元以上部分由祝长春和华宇公司负责支付，工程款的支付由祝长春确认后由钱碧芳支付”的约定，只要钱碧芳和华宁公司将由祝长春确认后给付的工程款凭证拿出，超出550万元部分由祝长春和华宇公司承担即可，无需通过审计确认。现华宁公司提供的2003年1月23日后，其支付各项工程款，共计3 228 078元，尚未达到 550万元，因此，钱碧芳和华宁公司无权要求祝长春和华宇公司承担该项工程款。
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