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因此，钱碧芳认为，1．由于祝长春拒绝交付华宁公司工程资料的行为致华宁公司无法核对工程款及祝长春、华宇公司应分担的数额，阻止其兑付支票是自力救济行为，亦是同时履行抗辩的合法行为，故在祝长春未同时履行该项义务的情况下，应驳回其要求支付520万元的诉讼请求。2．因争议双方在2003年1月23日调解时已明确华宁公司、华宇公司的房产不再调整，故祝长春、华宇公司要求钱碧芳及华宁公司变更8幢别墅的产权或赔付对价1500万元的诉讼请求没有合同依据和法律依据，依法应予驳回。3．因争议双方协商一致的是将对江宁区建设局债权在实现并支付完华宁公司四项费用后的余额才归华宇公司所有，现债权转让条件尚未成就，故祝长春、华宇公司要求该1650万元债权转归华宇公司所有的诉讼请求违反双方约定，依法应予驳回。4．华宁公司对江宁区国土局的债权，依合同性质不得转让(不符合法律规定的土地使用权转让条件)，且尚未取得权利或获得相应补偿，故祝长春、华宇公司要求取得对江宁区国土局1400万元债权的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法应予驳回。5．因祝长春拒绝承担欠税款而华宁公司的资产主要体现为华宁公司对华宇公司的应收账款，钱碧芳及华宁公司现客观上无力独自承担应纳税款，在该问题得到妥善解决前拒绝转让在华宇公司的股权。
钱碧芳、华宁公司反诉称，双方于2002年11月12日签订《华宁决议》，2003年1月23日签订《华宁华宇决议》，同日又签订《补充决议》。上述协议签订后，祝长春及华宇公司并未按约履行，侵害了钱碧芳及华宁公司的合法权益。其主要事实及理由： (一)关于华宁公司应交税款问题。根据《华宁华宇决议》约定，华宁公司和华宇公司在 2003年企业所得税汇算时，按照会计师事务所审计报告所列应缴所得税金额的 70％，由祝长春与华宇公司承担。祝长春控制华宁公司期间遗留了大量税务问题，却未向钱碧芳及华宁公司交代应交税收情况，又拒不交付相关工程、财务资料，使得华宁公司无法准确核算应缴税款，只能按现有资料进行预交2003年度华宁公司税款242 304．49元，并代华宇公司缴纳税收查补款120000元。上述2003年度华宁公司预交的所得税242 304．49元的70％应由对方承担，待相关资料移交后经核算或税务部门查补后的华宁公司应交税款亦应由对方承担70％。(二)关于550万元以上部分的工程款。《补充决议》约定：“华宁公司紫薇花园和碧水湾项目未付工程款(各项)截止2003年1月22日，在550万元以下部分由华宁公司和钱碧芳负责支付，550万元以上部分由祝长春和华宇公司负责，工程款的支付由祝长春确认后由钱碧芳支付。”决议作出后，因对方拒不交付工程资料及相关的合同、文件，导致至今无法确定所欠工程款的数额，现要求法院委托审计机构对工程欠款进行审计，以确定祝长春和华宇公司应承担的数额。(三)关于公司资料和项目资料。根据约定，双方签署《股权转让协议书》后，均不再担任对方公司的任何职务，并将各自保管的有关公司的证照、印章、档案、文件、合同、债权债务凭证等在当日交给对方，而祝长春至今亦未履行此项合同义务。(四)关于车辆问题。华宁公司所有的别克(苏A-T6921)、依维克(苏A-49440)、桑塔纳(苏A-51772)、昌河(苏 A-T5045)轿车各一辆，现仍由对方占有使用，经多次催要至今拒不返还。(五)关于祝长春给华宁公司造成的损失问题。祝长春经营华宁公司期间，因经营策略失误，产生退花园面积款和工程维修费用及赔款等共计1 060 082元，该款项应由祝长春承担。(六)祝长春擅自动用华宁公司资金 7 385 582．57元。《华宁决议》第11条约定：在公司审计报告作出之前，公司所有对外支出立即暂停，祝长春不得对外签署合同与销售房屋，不得转移银行资金与房产。但祝长春从2002年11月12日至2003年1月23日期间，擅自动用华宁公司的 7 385 582．57元资金用于支付碧水湾西苑的工程欠款，而2003年1月23日双方签订《华宁华宇决议》约定：碧水湾西苑小区未售完的部分归华宇公司所有，祝长春也不再担任华宁公司的股东。由此可见祝长春存在明显的侵权行为，祝长春及华宇公司理应返还上述款项。(七)祝明安对华宇公司的股权受让应支付相应的对价。根据双方约定，钱碧芳将其所有25％的华宇公司股权转让给祝明安，协议签订后，钱碧芳即不再参与华宇公司的事务。钱碧芳及华宁公司认为，祝明安要求受让该25％的华宇公司股权，应支付相应对价。现因祝长春等拒绝支付相应对价，故应当对截至2003年1月23日华宇公司的资产价值进行审计，以确定祝长春、祝明安应支付的对价金额。(八)对祝长春控制华宁公司期间隐匿的债权债务的处理。2003年1月23日之前，华宁公司一直由祝长春实际控制并经营，双方谈判期间，祝长春隐匿了大量的债权债务，除以上所列之外，祝长春隐匿的华宁公司的债务应由其自行承担，隐匿的债权和收益应返还给钱碧芳及华宁公司。综上，祝长春及华宇公司的行为已经侵害了钱碧芳及华宁公司的权益，严重影响了华宁公司的正常经营。据此请求：1．祝长春、华宇公司承担华宁公司已预交的2003年度企业所得税242 300．49元的70％，即 169 613．14元；承担华宁公司因资料不全尚未确定应缴企业所得税的70％，约1．2万元；2．祝长春、华宇公司承担华宁公司已缴纳的一般营业税、印花税等共计 274 156．73元的70％即191 909．71元；承担税务部门尚未确认的华宁公司其他应交各项税款(营业税及附加税、土地增值税、印花税等)的70％，约1．4万元；3．祝长春、华宇公司承担经审计确认的华宁公司截至 2003年1月23日应付各项工程款中超过 550万元以上部分的各项工程款，约150万元；4．祝长春、华宇公司返还华宁公司所有的公司资料和项目资料；5．祝长春、华宇公司返还华宁公司所有的别克(苏A- T6921)价值357 368元、依维克(苏A- 49440)价值147 643元、桑塔纳(苏- 51722)价值172 000元、昌河(苏A- T5045)价值48 500元各一辆，如不能返还，按原价赔偿；6．祝长春、华宇公司承担祝长春在经营华宁公司期间因延期交房、工程质量问题而赔偿客户的各项经济损失共计1 060 082元；7．祝长春、华宇公司返还2002年11月12日至2003年1月23日谈判期间侵占的华宁公司资金 7 385 582．57元；8．祝长春、祝明安向钱碧芳给付华宇公司股权转让对价约600万元；9．祝长春、华宇公司承担其他隐匿的华宁公司2003年1月23日前发生的债务并返还隐匿的华宁公司2003年1月23日前形成的权益，约350万元的70％，即245万元。 10．祝长春返还钱碧芳存留在华宇公司的私人办公及生活用品，价值约5万元；11．以上1-10项诉讼请求数额合计为 19 558 698．42元，如经审计后确定的数额有超出部分，对超出部分保留诉权；12．由对方承担本案的诉讼费用。
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