钱碧芳、华宁公司与祝长春、华宇公司、祝明安及汪贤琛股东权纠纷案
【裁判摘要】
在诉讼调解程序中，经人民法院主持，由有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力。故该有限责任公司的股东又就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议。
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2005)民一终字第25号
上诉人(原审被告、反诉原告)：钱碧芳。
委托代理人：赵军，北京市铭泰律师事务所律师。
委托代理人：陈文鸿，北京市铭泰律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：江苏华宁房地产开发有限公司。
法定代表人：钱久忠，该公司董事长。
委托代理人：赵军，北京市铭泰律师事务所律师。
委托代理人：陈文鸿，北京市铭泰律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：祝长春。
委托代理人：曹力，江苏南京海浪律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：江苏华宇房地产开发有限公司。
法定代表人：祝长春，该公司董事长。
委托代理人：曹力，江苏南京海浪律师事务所律师。
被上诉人(原审第三人)：祝明安(系祝长春之父)。
委托代理人：曹力，江苏南京海浪律师事务所律师。
原审第三人：汪贤琛(系钱碧芳之母)。
上诉人钱碧芳、江苏华宁房地产开发有限公司(以下简称华宁公司)与被上诉人祝长春、江苏华宇房地产开发有限公司(以下简称华宇公司)、祝明安及第三人汪贤琛股东权纠纷一案，江苏省高级人民法院于 2004年11月15日作出(2004)苏民二初字第6号民事判决。钱碧芳、华宁公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2005年4月26日进行了开庭审理。钱碧芳及其与华宁公司的委托代理人赵军，祝长春、华宇公司及祝明安三方的委托代理人曹力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：华宁公司于 1999年3月9日由祝长春、李前林、王新民发起设立，注册资本1000万元，其中祝长春出资340万元，李前林、王新民各出资 330万元。1999年11月12日，王新民将其拥有的股权分别转让给钱碧芳150万元、谷大中120万元、祝长春60万元。2001年 3月27日，李前林将其在公司所有的330万元股权分别转让给祝长春300万元、钱碧芳30万元，谷大中将其在公司所有的 120万元股权全部转让给钱碧芳。转让后，公司注册资本保持不变，其中祝长春出资 700万元，占注册资本70％，钱碧芳出资 300万元，占注册资本30％。2002年4月 10日，华宁公司注册资本增至2000万元，其中祝长春出资1400万元，钱碧芳出资 600万元，各自所占公司注册资本比例不变。祝长春为公司董事长，钱碧芳为公司总经理。
华宇公司于2001年1月3日由祝长春和钱碧芳申请设立，注册资本1000万元，其中祝长春出资750万元，占注册资本 75％；钱碧芳出资250万元，占注册资本 25％。祝长春为公司董事长兼总经理。
因祝长春与钱碧芳在共同经营公司过程中产生矛盾，双方于2002年11月12日达成《江苏华宁房地产开发有限公司股东大会决议》(以下简称《华宁决议》)约定：祝长春将其在华宁公司的股权折合人民币若干万元，一次性转让给汪贤琛，转股协议另行签订；双方同意上述转让的股权中已考虑各种税、费、对外欠款、维修费及质量赔偿等因素；祝长春将股权转让后，不再担任华宁公司任何职务，并将所保管的公司证照、印章、合同、债权债务凭证、会计凭证等，在审计报告出来当日交给钱碧芳；祝长春转股后，华宁公司遗留的有关债权债务、与业主之间的纠纷、与有关部门的协调工作由钱碧芳与新股东负责处理，祝长春给予积极配合；双方同意本决议作出后，由秦淮区审计机构对华宁公司财务资产状况立即进行审计；审计结束后立即办理股权转让与公司工商变更手续；双方同意华宁公司碧水湾项目与华宇公司碧水湾西苑项目在征得两家物业公司与业主意见后进行对调管理；双方同意交家电场所交给钱碧芳管理使用，湖南路场所暂时交给钱碧芳作办公使用，碧水湾现场售楼部归华宁公司所有；双方同意华宁公司、华宇公司的所有工作人员的2002年度工资、奖金由华宇公司一次性支付；在公司审计报告作出之前，公司的所有对外支出立即暂停，祝长春不得对外签署合同与销售房屋，不得转移银行资金与房产；双方同意审计截止日期为 2002年11月12日，由双方责成公司员工积极配合，因工作人员不如实、及时配合造成延误，由祝长春向钱碧芳承担赔偿责任；祝长春同意钱碧芳在近期内可另行注册开办公司；其他未尽事宜，双方另行协商解决。
因《华宁决议》未能实际履行，钱碧芳于2002年12月12日诉至江苏省南京市江宁区人民法院(以下简称江宁区法院)，请求分割华宁公司、华宇公司财产。江宁区法院以(2003)江宁民一字第17号受理该案后，应钱碧芳的申请，冻结了华宁公司银行存款1375万元。经江宁区法院调解，祝长春与钱碧芳于2003年1月23日签订《江苏华宁华宇房地产开发有限公司股东大会决议》(以下简称《华宁华宇决议》)。《华宁华宇决议》第一条约定：经双方协商，祝长春将其所持有的华宁公司股权(1400万元)一次性转让给汪贤琛，钱碧芳将其所持有的华宇公司股权(250万元)一次性转让给祝明安，转股协议另行签订。《华宁华宇决议》第二条约定，在双方签订股权转让协议后，均不再担任对方公司的任何职务，并将各自保管的有关公司的证照、印章、档案、文件、合同、债权债务凭证等在当日交给对方。对两公司的资产及债权债务作如下调整：1．华宁公司给付华宇公司600万元； 2．华宁公司如收回城北路460亩地块，应给付华宇公司1400万元，如收回现金，则按70％的比例给付华宇公司；3．华宁公司碧水湾28亩土地使用权问题，由祝长春负责处理，如未能解决而发生补交出让金、罚款等，均由祝长春和华宇公司承担；4．华宁公司、华宇公司在2003年度企业所得税汇算时，按照实际报告所列应缴纳的所得税金额的70％由祝长春和华宇公司承担， 30％由钱碧芳和华宁公司承担；5．华宁公司碧水湾未售出的别墅第45幢、18幢、19幢、20幢、48幢、95幢、9幢、10幢、12幢、 15幢、17幢归华宁公司所有，其余第96幢、21幢、49幢、69幢、70幢、72幢、16-2幢、32-1幢、66-2幢归华宇公司所有，碧水湾西苑的三间门面房、三幢别墅、六套公寓归华宁公司所有，其余归华宇公司所有，会所全部归华宇公司；6．华宁公司享有的对江苏省南京市江宁区建设局(以下简称江宁区建设局)的债权1650万元(暂定)，由祝长春负责追回，在30日内支付完碧水湾小区的维修基金(约350万元)、紫薇花园物业维修基金(约196万元)、碧水湾小区前期拆迁费用120万元，碧水湾小区修路费用约100万元后，余额归祝长春和华宇公司所有；7．华宁公司与华宇公司截至 2003年1月22日相互之间的债权债务相互抵消，互不追偿；8．除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理。《华宁华宇决议》第三条约定：双方在签订《股权转让协议书》后，即在江宁区法院的监督下办理工商变更登记和公司资产调整的法律手续。
